独立董事关于第四届董事会三十三次会议审议相.PDF

内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事 关于第四届董事会三十三次会议审议相关事项的独立意见 内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 三十三次会议于2017 年 4 月19 日召开。我们作为公司的独立董事参 加了会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》、《包钢股份独立董 事年报工作制度》等相关规定，包钢股份独立董事就公司2016 年度相 关事项发表独立意见如下： 一、关于2016 年度报告的独立意见 1、报告期内，公司严格执行关于对外担保的相关规定，未发现公 司存在对外提供担保的情况，也未发现以前年度发生并累计至报告期 的对外担保事项。 2、经核查，报告期内公司控股股东及关联方不存在非经营性占用 公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期的违规关联 方资金占用情况。 3、公司2016 年度报告的编制和内容符合法律、法规、《公司章程》 和公司内部管理制度的各项规定。 4、公司2016 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映 公司2016 年度的经营情况和财务状况等事项。 综上，我们同意公司将2016 年度报告提交董事会、股东大会审议。 二、关于2016 年度利润分配预案的独立意见 经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2016 年度母公司实现 营业收入30,882,187,260.47 元，净利润252,112,387.65 元，加上以前 年度留存的未分配利润-1,892,810,974.18 元，公司2016 年度期末实际 可供股东分配的利润为-1,640,698,586.53 元，2016 年期末资本公积金 余额为15，582，897，162.28 元。公司拟以2016 年12 月31 日公司总 股本 32，560，737，606 股为基数，进行年度利润分配以及资本公积金 转增股本，方案拟定为：以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股,共 计转增 13，024，295，042 股，本次资本公积金转增股本后，公司的总 股本将增至45，585，032，648 股。 经认真审阅2016 年度利润分配预案，我们认为本年度公司业绩回 升，为回报股东，提高公司股票的流动性，公司拟定的利润分配预案 符合公司长期健康发展的需要，符合维护公司股东长远利益，符合《公 司法》《证券法》《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具有合法 性、合规性和合理性。由于未分配利润为负，不具备现金分红条件， 因此，我们同意公司2016 年度利润分配预案，同意将此议案提交2016 年度股东大会审议。 三、关于公司 2016 年关联交易完成情况和2017 年度日常关联交 易预测的独立意见 独立董事认为：公司在2016 年度根据生产经营需要，与关联方进 行了必要的日常关联交易，上述关联交易定价公允，没有发现损害公 司及中小股东利益情况。公司做出的2017 年日常关联交易预测数据较 为科学，准确。公司董事会从企业生产经营实际出发，依据 “公开、 公正、公平”的原则，以市场价格为依据，确定了公允的关联交易价 格,能够保证公司的利益和股东的权益。 公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决， 非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。 四、对公司续聘会计师事务所的独立意见 我们对公司第四届董事会第三十三次会议所审议的《关于续聘会 计师事务所的议案》发表如下独立意见： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执 业资格，在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从 业人员作风严谨，工作扎实。作为公司审计机构，我们未发现该公司 及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人 员有试图影响其独立审计的行为。聘用程序符合《公司章程》的规定， 同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审 计机构及内部控制审计机构。 五、对公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见 2016 年，公司进一步完善了《公司内控手册》，对公司内部控制设 计和运行的有效性进行了全面系统的评价，提高了公司管理水平和风 险控制能力，形成了较为完整的《内部控制自我评价报