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企业重组的税收筹划 企业债务重组的筹划 债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决，同意债务人修改债务条件的事项。企业债务重组一般可采取以下方式：以低于债务账面价值的现金清偿债务；以非现金资产清偿债务；债务转为资本；修改其他债务条件。 案例 甲、乙两个公司均为增值税一般纳税企业，增值税税率17％，企业所得税税率33％。甲公司赊销一批商品给乙公司，价税合计234万元。债务到期时，由于乙公司资金周转出现暂时困难，双方协议进行债务重组。乙公司有两个重组方案可供选择。 方案1：将债务的偿还期限延长半年，半年后只需偿还债务本金234万元，不计利息。方案2：乙公司以10万件商品抵偿债务，这批商品的账面价值为180万元，公允价值为220万元。如果乙公司采用方案1，可选择将其拥有的10万件商品降价促销，假定单价降为20元/件后，可在半年内将商品全部销售，获得现金234万元（10万件×20×1.17），用于偿还甲公司债务。假设乙公司可抵扣进项税额为15万元。则乙公司就该项业务应纳税额计算如下（城市维护建设税和教育费附加忽略不计）： 乙公司应纳增值税＝10×20×17％－15＝19（万元）乙公司应交所得税＝10×（20－18）×33％＝6.6（万元）乙公司应纳税款总额＝19+6.6＝25.6（万元）如果乙公司采用方案2，乙公司就该项业务应纳税额计算如下：乙公司应纳增值税＝220×17％－15＝22.4（万元）乙公司应纳所得税＝10×（22－18）×33％＝13.2（万元）乙公司应纳税款总额＝22.4+13.2＝35.6（万元） 两个方案相比，方案1负担的税款总额比方案2少10万元（35.6－25.6），所以应选择方案1，先将商品降价销售，再用现金偿还债务。之所以出现这种情况，是因为在方案2以非现金资产偿还债务时出现了特殊情况。 在方案2中，会计上确认资本公积的数额是16.6万元，它是由40万元（220－180）的资产转让收益和23.4万元（220×1.17－234）的债务重组损失构成的，由于债务人的债务重组损失不能税前扣除，因此，乙公司以资产转让收益40万元为重组收益，计入应纳税所得额。而且在方案1中由于降价销售，销售额减少，又为乙公司节约了增值税3.4万元。 企业合并的筹划 税法的规定： 一般性合并 特殊性合并 ——企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 一般性合并的税务处理规定 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 特殊性合并的税务处理规定 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 案 例 主营化工产品销售的 A 公司是某省 B 研究院全资子公司，注册资本 500 万元，A 公司自 1995年成立以来，因经营管理不善等原因，多年亏损，净资产为负数，日常运转现金主要依靠母公司B 研究院的往来借款，近 5 年亏损额为 500 万元。B 研究院净资产 5000 万元，历年盈利，未来预期保持年所得额 300 万元。 A 公司 2014 年 12 月 31 日资产负债表主要数据如下： 资产类：银行存款 1 万元、应收账款 100 万元、存货 50 万元（为过期未报废农药产品）。 负债类：其他应付款 1300 万元（为母公司 B 研究院历年来垫付 A 公司日常运转费用及非经营性借款）、应付工资 1 万元。 所有者权益类：实收资本 500 万元、未分配利润-1650 万元。 母公司 B 研究院决定注销 A 公司，实现业务整合。怎样选择注销方案，才能最大限度地弥补投资 A 公司的亏损，减少母公司未来的税收支出？。 方案1：一般性合并 A 公司近 5 年未弥补亏损 500 万元不能在 B 研究院未来所得中得到弥补。合并后 A 公司其他应付款下 B 研究院的往来借款，与 B 研究院其他应收款下 A 公司的借款对冲，B 研究院未分配利润合并后减少 1650 万元。 方案2：特殊性合并 B 研究院若实施特殊性吸收合并，A 公司资产、负债账面价值以原有的计税基础并入 B 研究院。因 A 公司净资产为负，B 研究院可弥补的 A 公司亏损额为 0。 方案3：直接注销 历年来，B 研究院为 A 公司付出 500 万元投资成