河南华英农业发展股份有限公司关于对外投资设立控股子公司.PDF

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-035 河南华英农业发展股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 一、交易概况 1、对外投资的基本情况 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年5月22日与自然人李建欣女士及高翔女士共同签订了《合作框架协 议》，三方拟共同投资设立华英在线科技有限公司（暂定名，以工商 登记的名称为准。以下简称“华英在线”或 “合资公司”），注册资 本：500万元。公司以自有资金出资300万元，占注册资本的60%，李 建欣女士以现金方式出资150万元，占注册资本的30%，高翔女士以现 金方式出资50万元，占注册资本的10%。 2、董事会审议情况 2014年5月22 日公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0票反 对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司对外投资设立控股子 公司的议案》，属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。 3、根据《深交所股票上市规则》此次合作方与公司不存在关联 关系，本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方介绍 1、李建欣女士，中国籍，1978年出生，本科学历，2001毕业于 天津工业大学，主修艺术设计、市场营销及广告传播等。先后任职于 辅仁药业、宋河酒业、华英农业、雏鹰农牧品牌运营总监职位。12 年从业经历，积累了丰富的营销实战经验，涉足互联网营销运营的商 业模式，研究互联网电子商务平台运营的商业模式。参加腾讯微信CEO 《社交红利》、麦包包电商运营CEO 《麦包包发展历程及得失分析》、 海尔PPS电商运营CEO 《O2O商业模式》专业培训。 李建欣女士与公司不存在关联关系，截至目前未持有本公司股票。 2、高翔女士，中国籍，1982年出生，双硕士学历，厦门大学法 学学士、悉尼大学法学硕士、麦考瑞大学国际商务硕士 （主修电子商 务、市场营销及企业管理等）。曾任河南辅仁药业集团有限公司-投 资项目经理兼副总裁助理。2011年至今，任公司证券事务代表。有成 熟的投融项目经验，参与公司定向增发股票融资项目及宋河酒业（系 辅仁药业集团子公司）私募股权融资项目，其合作方为美国高盛集团 及中国平安集团股份有限公司。 高翔女士除担任公司证券事务代表，与公司、公司实际控制人、 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存 在关联关系，截至目前未持有本公司股票。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式： 公司与李建欣女士及高翔女士拟以各自的自有资金共计人民币 500万元投资设立合资公司-华英在线，公司认缴出资总额300万元， 占注册资本的60%；李建欣女士认缴出资总额150万元，占注册资本的 30%及高翔女士认缴出资总额50万元，占注册资本的10%。 合资公司注册资本金分期到位，首期共出资注册资本金的20%。 剩余出资的缴纳金额和时间由三方根据华英在线的运营情况协商确 定。 2、标的公司基本情况 名称：华英在线科技有限公司 注册资金：500万元 法定代表人：曹家富 公司住所：郑州市金水路219号盛润国际广场西塔11层 公司性质：有限责任公司 经营范围：电子商务（涉及前置许可的除外），预包装食品、散 装食品批发兼零售，产品包装，设计、制作、代理、发布国内各类广 告，互联网信息技术咨询，网站建设，企业营销策划，企业形象策划， 会议、会展服务。 以上各项内容以最终工商登记为准。 3、标的公司背景及可行性说明 华英在线是通过互联网以电子商务的模式运营，是公司自成立以 来进入的新领域，就新领域基本情况及相关可行性等说明如下： （1）背景情况：电子商务是指应用电子信息技术和现代 Internet 网络技术在客户、厂商及其他交易主体之间进行的、以信 息为依托的商务活动如产品和服务的网上推销、销售、购买, 以便提 高交易速度、提升服务品质、降低成本, 更好地为企业服务。近年来， 随着Internet 和全球信息网应用的快速发展，其无国界、无时间限 制的高效便捷的特性被普及和认可，用来经营与