双林股份：董事会秘书工作细则 2010-08-28.pdfVIP

宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民 共和国公司法》、《证券交易所股票上市规则》、本公司章程及有关法规，特 制定本细则。 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员， 在董事长领导下开展工作，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级 管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金 融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德，并 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。 （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形； 第五条 董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事 会决定。 第三章 职责 第六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的 1 法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。 第七条 董事会秘书的主要职责： （一）负责公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市、股 权管理、公司收购兼并、资产重组、风险投资、重大资产抵押及其他担保事项 的常务工作； （二）董事会秘书为公司与上市有关事务的指定联络人，负责准备和提交 公司所要求的文件，组织完成各主管机构要求的任务； （三）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记 录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来 访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及 时、合法、真实和完整地进行信息披露； （六）列席总经理工作会议和其它涉及信息披露的有关会议，公司有关部 门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。公司做出任何重大决定之前， 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （七）负责信息的保密工作，制订保密措施。公司上市过程中或上市后， 有内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和 中国证监会； （八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高 级管理人员持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和 记录； （九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、规章、上市 规则、公司章程及规定等规章制度对其设定的责任； （十）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规 章、上市规则、公司章程等有关规定时，应当提醒与会董事，并提请列席会议 的监事就此发表意见；如董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应当将有关监 事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； （十一）为公司重大决策提供咨询和建议； 2 （十二）董事会要求履行的其他职责； （十三）证券交易所要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高 级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。 董