证监会发行部审核二处有关IPO会计问题(10页).pdfVIP

证监会发行部审核二处有关IPO 会计问题审核提示 （根据2011 年10 月24 日会议记录整理） 一、企业IPO 过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 2 二、目前IPO 审核发行动态和有关政策调整 2 三、发行部在IPO 报表审核中有关会计问题处理意见 2 （一）关于股份支付 3 （二）IPO 每股收益披露 4 （三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形 5 （四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查 6 （五）关于原始财务报表的认定 7 （六）关于业务合并与业务分立 7 （七）有关税收缴纳和社保缴纳问题 8 （八）其他财务问题 9 2011年10月24日，证监会发行部审核二处召开了IPO会计审计问题的沟通会， 会议由审核二处处长常军胜主持，以下为根据其讲话纪要整理的会议记录： 1 一、企业IPO 过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权  建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠 道、参加证监会的保荐人培训等， 事务所可不定期向发行部提供IPO 实务 中会计问题与处理建议。  证监会发行部将对申报IPO 项目分类处理，风险较大的IPO 项目可能提醒事 务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H 股事务所）的专 项复核制度。  申报会计师应掌握发行部最新IPO 审核标准与精神（如对目前热点问题：股 份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。  发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行 部有关重大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所 层面统一执业标准要求。 二、目前IPO 审核发行动态和有关政策调整  目前主板在审企业近350家，3月底上报企业现在可以上会，90家在9月底申 报。正常审核6－8个月。现在会里没有积压。  发行部首发财务数据有效期改为6 个月，即6 月底仍可用年报数据上报。但 预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。  招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后 即预披露，不再等发审会前再预披露。  发行部首发反馈意见回复期限改为30 天，个别问题因特殊原因不能及时答 复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。 三、发行部在IPO 报表审核中有关会计问题处理意见 2 （一）关于股份支付 会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不 进行会计处理应披露理由及依据。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重 身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不 涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公 允价值与付出成本间差异为相关费用。 针对IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件： 1、以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）  股份支付不仅包含股权激励的情形 （如引入董秘、高管并低价给予股份）， 也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份， 以取得对共同专利技术的独家所有权。  股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。  以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：  公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解 决代持的；  取消境外上市，将相关股权转回的；  继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；  资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；  全体股东的配股等情形。  控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可 以不算。 3 2、对价（如何确定公允价格可