海南正和实业集团股份有限公司关于与控股股东签署借款协议.PDFVIP

证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2014-067 号 海南正和实业集团股份有限公司 关于与控股股东签署借款协议的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、 交易背景：海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行非公 开发行股票募集资金收购位于哈萨克斯坦共和国的石油开发企业马腾石油股份 有限公司（以下简称“马腾公司”）95%的股权。该事项相关内容已经第十届董 事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议及 2014 年第一次临时股东大会批准（具体内容详见公司于 2013 年 12 月 4 日、 2013 年 12月 31 日、2014 年 3 月 4 日及 2014 年 3 月 20 日公司刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。目前非公 开发行事项尚未获得中国证监会核准，经公司2014 年第二次临时股东大会批准， 公司决定自筹资金用于收购马腾公司95%的股权，待非公开发行股票募集资金（以 下简称“募集资金”）到位后，公司将以非公开发行股份募集的资金置换已投入 的马腾公司股权收购资金。（具体内容见2014 年5月13日公司刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公告）。 2、交易内容：公司与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）签 署《借款合同》，借款不超过25亿元，用于收购马腾公司95%的股权。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，广西正和为公司关联法人， 本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 4、风险提示：公司是否能募集足额资金并完成马腾公司股权交割尚存在不确定 性，以及中国证监会能否核准公司本次非公开发行尚存在不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险。 一、董事会审议情况 公司于2014年5月29日召开第十届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了 《关于向控股股东申请借款的议案》，同意公司与广 西正和签署《借款合同》。关联董事姜亮、宁柱回避表决。 二、独立董事意见 经审阅相关材料，公司独立董事发表事前认可的独立意见和同意的关联交易 独立意见：本次交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东 利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意提交公 司董事会审议。对公司与广西正和签署《借款合同》发表同意的独立意见。 三、关联方介绍 1、关联关系 广西正和持有公司29.61%的股份，为公司控股股东。 2、关联人基本情况 企业名称：广西正和实业集团有限公司 企业住所：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼201 法定代表人：李民 注册资本：4,380万美元 公司类型：有限责任公司 经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可 开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。（法律、行政法规规定 需经审批的经营项目，须办理审批后方可经营） 成立日期：2002年09月26日 营业期限至：2022年09月26日 工商注册号：450000400004092 广西正和2013年未经审计的总资产为3,778,218,761.60元，净资产为 2,215,995,397.38元，营业收入为146,937,009.89元，净利润为726,786,420.13 元。 四、 《借款合同》具体内容 1) 借款金额：不超过25 亿元 2) 借款期限：6 个月 3) 借款用途：收购马腾公司股份 4) 借款利息：借款利率由双方另行协商确定，最终确定的借款利率需要经 本公司股东大会批准。 5) 还款方式：若非公开发行股票募集资金汇至甲方募集资金专项账户，无 论本合同约定的借款期限是否到期，均视为已到期，甲方都必须在资金 到位后及时将借款金额和利息汇至乙方指定的账户或双方约定的其他 账户。 6) 担保：本借款