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北京天健兴业资产评估有限公司 关于福建龙洲运输股份有限公司重大资产重组项目 一次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 北京天健兴业资产评估有限公司作为福建龙洲运输股份有限公司重大资产重组项目的评估 机构，根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162974 号）的要求，对 相关内容进行了核查并答复如下： 第九题：申请材料显示，兆华领先2016 年3 月以债转股方式增资引入外部投资者，双方对 兆华领先的整体估值为6 亿元，对应市盈率为10 倍。本次交易以2016 年4 月30 日为评估基准 日，兆华领先评估作价124,215 万元，对应的2015 年市盈率为24.29 倍，2016 年预测市盈率 14.61 倍。请你公司结合兆华领先业绩变化情况、控制权溢价案例以及近期市场可比交易的比 较分析等，补充披露兆华领先本次交易较2016 年3 月增资时的估值及市盈率变化较大的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【问题回复】 一、2016 年3 月兆华领先增资的背景 2015 年 11 月15 日，兆华领先与和聚百川、金茂赢联、丝绸南道（以上三家企业合称“出 借人”）、兆华物流（借款人）与兆华投资（保证人）签署《可转债借款协议》。 根据兆华物流与出借人签署的《可转债借款协议》规定的定价依据如下： =出借人持有的可转债借款金额/ （兆华物流2015 年归属于母公司所有 “出借人的股份比例 者的税后净利润*10 倍市盈率） 如果兆华物流2015 年归属于母公司所有者的税后净利润不低于6,000 万元人民币的90%（即 5,400 万元人民币），则按照6,000 万元人民币计算；如果兆华物流2015 年归属于母公司所有者 的税后净利润低于6,000 万人民币的90% （即5,400 万元人民币），出借人有权要求控股股东和/ 或实际控制人以相当于可转债借款金额加上按日计算的年利为百分之八的利息回购转换所得股 份。” 根据上述可转债借款协议的规定，2016 年3 月6 日，兆华领先召开股东大会，全体股东参 加会议并作出决议同意公司注册资本由 18,275.34 万元增加至20,305.93 万元；新增注册资本 分别由和聚百川、金茂赢联、丝绸南道进行出资，其中和聚百川出资1,353.73 万元、金茂赢联 出资338.43 万元、丝绸南道出资338.43 万元；增资完成后，兆华投资持股比例为85.08%，兆 华创富持股比例为4.92%，和聚百川持股比例为6.67%、金茂赢联持股比例为1.67%、丝绸南道 持股比例为1.67%；和聚百川、金茂赢联、丝绸南道此次增资款项来自于其可转债转股。 二、两次交易的市盈率差异原因分析 债转股的估值为 6 亿元，对应当年承诺净利润的市盈率为 11.11 倍。本次交易的评估作价 124,215万元，对应当年承诺净利润的市盈率为14.61倍。估值差异107.03%，市盈率差异31.50%。 两次交易估值和市盈率发生变化的原因如下： （一）两次交易定价基准日和定价方法不同 2015 年4 月，兆华领先与和聚百川、金茂赢联、丝绸南道启动债转股谈判， 2015 年11 月 签订《可转债借款协议》；本次交易的定价基准日为2016 年4 月30 日，两次交易的的定价基准 日不同。 债转股没有进行评估，是交易双方协商定价；本次交易进行评估后，参照评估结果定价。 本次评估过程中，既考虑了兆华领先基准日财务状况和经营情况，也考虑了兆华领先行业 发展趋势以及兆华领先未来期间投资发展规划和预计收益情况。 （二）两次交易基准日业绩基础不同 兆华领先2014 年-2016 年4 月的历史业绩和2016 年5 月到2021 年的预测期业绩变化情况 如下： 金额单位：人民币万元 2016 年1-4 2016 年5-12 项目 2014 年 2015 年 2016 年全年 月 月