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第七章 股份与债券 第一节 股份有限公司的股份 一、股份概说 二、股份的发行 三、股份有限公司股份的转让 第二节 公司债券 一、公司债券的概念和种类 二、公司债券的发行 三、公司债券的转让 四、债券持有人权益的保障 本章摘要 股份有限公司的股份是代表股东权的有价证券，是股东权利与利益的体现，其表现形式是股票。股份有限公司股份的发行，实行公平、公正的原则，分为公开发行与非公开发行两种情况。股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但为了保护公司、股东及债权人等利害关系人的合法权益，维护交易安全，法律往往对特定情况下股票转让的条件和程序等作有某些限制性规定。公司债券是指公司依照法定程序向社会公众发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券，其与股票虽然同属有价证券，但具有不同的法律特征。 本章主要介绍公司股份和公司债券的基本理论，以及我国立法关于股份有限公司股份和债券的发行、转让的规定及相关法律问题。 关键术语 股份、股票、有价证券、证权证券、记名股票、无记名股票、公开发行、非公开发行、股票转让、公司债券、记名公司债券、无记名公司债券、可转换公司债券、不可转换公司债券、公司债券的发行、公司债券的转让、债券持有人权益保障 旧《公司法》中对公司股票、债券的发行条件、上市条件、退市等问题作有许多具体规定。 在2005年修订《公司法》时，将这些有关证券发行的法律内容均调整到《证券法》中，不再由《公司法》调整。 《证券法》第2条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。” 第一节 股份有限公司的股份 一、股份概说 （一）股份、股票的概念与特征 股份有限公司的基本特征之一，便是其资本划分为股份，每一股的金额相等。股份有限公司的股份具有以下特点： （1）股份是股份有限公司资本的具有均等性的最小构成单位，股份的总和便是公司的注册资本。 （2）股份是认购股份股东的权利与利益的体现，即通过特定货币金额来表示股东在公司中的权益，持有股份的股东按其持有股份的数额行使权利，在股份面前股东平等，即实行“股权平等”的原则。 （3）股份的表现形式是股票 一般而言，股票具有以下特征： （1）股票是代表股东权的证券。《公司法》第126条规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，即证明股东权的凭证 （2）股票是有价证券。股票代表的权利可以用财产价值来衡量，可以通过转让方式来实现。但是股票转让的价格具有不确定性，往往并不等于其票面金额，而是由证券市场的具体交易情况决定 （3）股票是证权证券。证券可分为证权证券与设权证券两类 （4）股票为要式证券。法律对股票的形式和应载明的事项内容作有强制性规定，不符合法律要求形式的股票没有法律效力 （二）股票的形式与种类 1.股票的形式 我国《公司法》规定，股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票的纸面形式包括实物券式股票和簿记券式股票。 实物券式股票是指发行人在国务院证券监督管理部门指定的印刷机构统一印制的书面股票。 簿记券式股票是指发行人按照国务院证券监督管理部门规定的统一格式制作的，记载股东权益的书面名册 我国《公司法》规定了股票票面（包括纸面或电子形式的）应载明的主要事项，包括： （1）公司名称：公司名称表明该股票由何人发行，是绝对不可缺少的记载事项，股票上所记载的名称应与公司登记的名称完全相同 （2）公司成立日期：载明公司成立日期，便于与那些和发行公司商号相同的公司相互区别。 （3）股票种类、票面金额及代表的股份数。 （4）股票的编号。 2.股票的种类 （1）记名股票与无记名股票。根据票面是否记载股东的姓名或名称，可分为记名股票与无记名股票。 记名股票的所有人，除须在股票票面上记载其姓名或名称外，还要将姓名或名称记载入公司的股东名册中 无记名股票，凡股票持有人即可行使股东权利，无须再提供证明，其转让自由、便捷，一般只要将股票交付受让人即可发生转让效力 我国《公司法》规定，向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票 根据我国《公司法》的规定，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。无记名股票转让方便，但对股东也有一定风险，股票遗失后股东的权利就随之消灭，无法弥补。 股票的记名与否只是在记载内容上存在差异，并不表明其所代表的股东权利有所区别。所以各国法律通常规定，无记名股票的股东可请求将股票转换成记名股票。但是持有记名股票的股东请求将股票转换成无记名股票，往往要受到较为严格限制。 （2）面额股票与无面额股票 股票可分为面额股票与无面额股票：前者以一定金额来表示，后者不以金额而是以占公司股份总额的比例来表示。 少数国家允许发行无面额股票，如美国、英国