并购项目法律尽职调查清单.docx

北京市中银（深圳）律师事务所关于xxxx有限公司拟并购尽职调查清单北京市中银（深圳）律师事务所二零一六年月致：xxxx有限公司为协助贵公司并购的目标，北京市中银（深圳）律师事务所根据受托事务的需要，列具本项目尽职调查清单，烦请贵公司依照清单向本所提供相应的文件资料并确保所提供的文件资料真实、合法、有效。请本项目及项目所涉及的各公司以书面形式并按本清单所列的顺序，分别答复其中的各项问题，并分别向我们提供所有如下要求的相关协议、文件及材料的完整、齐全的原件或复印件。对不适用或无相关文件的项目，请注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目，请在备注栏中说明理由。如果文件和/或材料稍后才能提供，请注明“不适用”。对于提供的资料，请注明“提供”，并在备注栏中详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有）。如果在各公司完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的境内公司、新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对各公司先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们。对于贵公司所提供的材料，我们将恪尽保密义务。顺致 商祺！北京市中银（深圳）律师事务所二○一六年月尽职调查清单组织结构和历史沿革提供不适用没有备注请提供公司的历史沿革情况及公司基本文件（请提供在公司注册地工商局完整打印的工商资料，并保持其原有顺序，下述文件中如有未包括在工商资料中的，请一并提供）批准设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告、批复和改制批文（如有）股东签署的设立公司的合同和章程（包括但不限于公司设立时的合同、章程，现行有效的合同、章程及设立以来的所有修改及其修正案）企业法人营业执照(包括公司设立以来历次营业执照及现时有效的营业执照)公司历次注册资本变更的验资报告公司股东以非现金出资的相关资产评估报告如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该次出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件公司股权变更、注册资本变更及其他变更有关合同、批准和登记文件公司股东历次转让股权的股权的合同或协议及相关文件（如补充协议、从合同等）请提供公司的相关资质、执照、证书组织机构代码证外汇登记卡（如有）国有资产占用企业登记证明(如有)社会保险登记证自营进出口登记证（如有）统计登记证公司为从事目前所经营业务而取得或申请的相关政府批文、批复、许可证书、授权或许可等公司获得的证书及奖项，包括但不限于：质量管理体系认证证书（如强制性产品认证证书）有关产品的国内外各类机构颁发的认证文件等。公司的组织结构和对外投资情况公司内部的组织结构图公司法定代表人和高级管理人员名单公司对外投资情况(包括股权投资、债券投资、股票投资等)公司间关系说明公司自然人股东的身份证明文件，如身份证、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内公司法人股东之商业登记证书、公司法人营业执照（如为境外投资者，请提供当地公司登记部门或机构核发的有效的登记证明文件）、章程等证明文件、各股东最近一期财务报表与公司有关的股东间的意向书、备忘录、合同或协议及其修改和补充股东名册和出资证明书各股东是否直接或间接从事与公司业务相关或竞争的业务的说明公司近三年的股东会、董事会、监事会的记录，包括会议记录、决议及工作规则等公司与其参股的所有公司（“子公司”）的股权关系架构图，公司的分支机构的营业执照或登记证，设立分支机构的批准文件及相关股东会、董事会决议；公司参股的任何公司的营业执照或登记证、设立批准文件、投资合同或合资合同、章程等文件财务、税务状况提供不适用没有备注请提供公司最近两年的财务资料，包括以下文件(包括合并报表及未合并的本公司报表)：资产负债表、损益表、现金流量表如有审计，请提供最近两年的审计报告贷款及融资请提供公司本、外币贷款证或贷款卡请提供两份明细表及相关文件：公司人民币贷款明细，并请提供相关的人民币贷款合同及相关的担保合同、抵押合同等公司外汇借款项目，并请提供外汇贷款合同、担保合同、抵押合同、外债登记证、外债变动情况反馈表、对外担保登记证及其他相关的外汇管理局批准文件或登记证明（如有）。所有在公司资产、抵押债券、契约（包括政府机构为了刺激经济增长而提供给公司的各种融资）上设置了担保物权或准担保物权（包括抵押、留置、质押、固定或浮动收费、所有权留置安排或其他形式的担保或障碍）的协议的复印件所有短期或长期债务文件（包括债券，融资租赁、担保、赔偿及其他债务）及其他与公司内任一公司在运营中使用的任何资产有关的财务文件的清单请说明公司在各贷款文件