长江传媒：非公开发行股票预案.pdfVIP

股票简称：长江传媒 股票代码：600757 长江出版传媒股份有限公司 非公开发行股票预案 二〇一二年六月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发 行引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、 确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 1 重大事项提示 1、本次非公开发行股票相关事项已于2012 年6 月1 日经公司第五届董事 会第十五次会议审议通过，尚需履行国资有权监督管理部门批准、公司股东大会 审议通过和中国证监会核准等程序。 2、本次发行的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等符合中国证监 会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次 发行的股票。 3、本次公司向特定对象非公开发行股票不超过16,008 万股（含16,008 万 股），发行的定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（即2012 年6 月2 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价的 90%，即7.43 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为， 发行底价、发行数量将相应调整。具体发行价格将提请股东大会授权董事会根据 询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4 、本次向特定对象发行股票的限售期为 12 个月，限售期自本次发行结束 之日起计算。 5、本次发行募集资金总额不超过118,934 万元，扣除发行费用后的募集资 金将用于大型跨区域连锁文化 MALL 一期项目、教育数字内容服务运营平台项 目、长江数字即时印刷连锁网络项目、跨区域文化智慧物流服务平台、体验式学 前教育数字内容全程服务项目、银兴连锁影城项目、数字阅读与网络原创平台项 目和补充流动资金项目。 6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾 公司的可持续发展。经本公司2011 年度股东大会审议，公司每年以现金形式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 25% 。公司若根据生产经营情况、 投资规划和长期发展情况调整利润分配政策，需经股东大会批准。 公司前身上海华源企业发展股份有限公司 2008 年、2009 年持续亏损，在 2 2010 年通过实施破产重整实现扭亏为盈，但截至2010 年 12 月31 日的未分配 利润仍为-122,393.11 万元。本公司 2011 年向湖北长江出版传媒集团有限公司 发行股份购买资产完成后，盈利能力大幅提高。截至2011 年12 月31 日，本公 司合并财务报表的未分配利润余额为69,697.83 万元，但母公司财务报表未分配 余额为-112,200.30 万元，因此本公司最近三年未实施利润分配。 3 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人 指 长江出版传媒股份有限公司 本次公司以非公开发行的方式，向不超过10 名特定 本次发行、本次非公开发行 指 对象发行不超过16,00