东软集团股份有限公司关于子公司北京东软望海科技有限公司.pdfVIP

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-058 东软集团股份有限公司 关于子公司北京东软望海科技有限公司 引进投资者的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示：  交易简要内容： 平安健腾、东软控股合计出资2.655 亿元分别购买本公司所持有的 东软望海一定比例的股权；平安健腾、东软控股合计出资2.25 亿元，对 东软望海进行增资。上述投资完成后，东软望海实施由限制性股权和股 权期权组成的激励安排。本次投资和激励安排全部完成后，本公司将持 有东软望海50.71%的股权，继续将东软望海纳入公司的合并财务报表范 围，转让部分股权确认的收益以及因东软望海其他股东增资引起的东软 享有东软望海净资产份额的变动计入资本公积。股权激励应确认的成本 合计约7,600 万元，将在实际执行期间按照相关规定分期摊销计入东软 望海的成本费用。  本次交易构成公司的关联交易。  本次交易不构成重大资产重组。  本次交易不需要提交公司股东大会审议。 名称说明：  东软集团股份有限公司，以下简称 “本公司”、“公司”或 “东软集团”；  北京东软望海科技有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“东软 望海”；  中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“中国平安”；  常州健腾投资合伙企业（有限合伙），其实际控制人为中国平安，以下简 称“平安健腾”；  大连东软控股有限公司，为本公司关联法人，以下简称“东软控股”。 一、概述 公司七届二十二次董事会审议通过了《关于子公司北京东软望海科技有限公 司引进投资者的议案》。董事会同意本公司、东软望海与平安健腾、东软控股、 自然人段成惠共同签订《投资协议》。协议主要内容如下： 1、股权转让及增资 依据北京中天和资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的 “中天和资产[2015]评字第90030 号”评估报告，东软望海归属于母公司所有者 权益评估价值为 102,145.84 万元。经协商，本协议各方同意本次投资前东软望 1 海的整体估值为 10.08 亿元。本次股权转让价格和增资金额均按照该等估值计 算。 在满足或豁免协议规定的对应先决条件的前提下，各方同意按协议约定的条 款和条件，由东软集团向平安健腾、东软控股转让其所持有的东软望海 26.34% （本次投资完成前）的股权（“转让股权”），股权转让价款合计2.655 亿元。平 安健腾、东软控股同意按协议约定的条款和条件，向东软望海注入资本2.25 亿 元进行增资，东软望海注册资本由27,790,000 元人民币增加至33,993,125 元人 民币。增资价款超过新增资本的部分将计入东软望海资本公积金账户。 2、激励安排 在上述投资完成后，东软望海应完成如下激励安排： (a)限制性股权计划：东软望海核心团队认购不超过2,124,570 元东软望海 新增注册资本，认购价格为 10.88 元/每元注册资本。前述限制性股权应自本次 投资完成后三年内向核心团队完成授予，但前两年每年授予核心团队股权数的比 例应不低于前述限制性股权总数的30%。 (b)股权期权计划：东软望海核心团队认购不超过4,249,141 元东软望海新 增注册资本。认购价格为36.27 元/每元注册资本。前述股权期权计划应自本次 投资完成后五年内完成行权。 上述激励安排全部完成后，东软望海注册资本由33,993,125 元人民币增加 至40,366,836 元人民币，本公司将持有东软望海50.71%的股权。 本次投资及激励安排相关情况见下表： 股权转让及增资