案例十一鲁商置业借壳上市.docVIP

案例十一 鲁商置业借壳上市 1.资产重组双方基本情况 （1）重组前的上市公司——万杰高科概况 山东万杰高科技股份有限公司（以下简称“万杰高科”）始称山东淄博万通达股份有限公司，于1993年1月18日经淄博市体改委淄体改股字（1993）9号文批准，由万杰集团有限责任公司（原山东博山万通达总公司）作为主要发起人，联合其他四家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字[1999]117号文批准，万杰高科于1999年9月13日以每股6.8元的价格向社会公众发行9,350万股，向证券投资基金配售1,650万股。2000年1月13日，万杰高科股票在上海证券交易所挂牌交易。经过多次增资扩股、分红后，上市公司总股本为53,625万股，其中有限售条件的流通股份238,956,250股，占总股本的44.56%，无限售条件的流通股份297,293,750股，占总股本的55.44%。 资产重组前上市公司主营化纤新材料、纺织品、片剂、胶囊、热能电力的生产与销售及医疗服务、康复疗养、医疗咨询服务等，主要产品有涤纶长丝、涤纶短纤维、功能布、聚酯切片、药品和医疗服务及热电销售等，帐面总资产41.01亿元，总负债34.83亿元，其中银行负债本金约31亿元左右，其多数下属公司已经处于停产、半停产状态，经营状况持续恶化，上市公司依靠自身经营、内部整合实现盈利已无可能。 （2）重组方山东省商业集团有限公司（及其他四家资产置入方）概况 山东省商业集团有限公司（简称鲁商集团）是1992年底由山东省商业厅整建制转体组建的大型国有企业。经过十几年发展，鲁商集团已成长为以现代零售为主业，以制药和房地产为重点产业，涉足酒店、教育、传媒、投资等多元化发展的大型企业集团，拥有鲁商、银座、福瑞达等知名品牌，从业人员8万多人。2008年（重组万杰高科时）鲁商集团实现销售收入187亿元，同比增长34.8%；实现利税15.8亿元，同比增长31.7%，两项指标连续第六年增幅在30%以上。同时鲁商集团已于2003年成功收购了一家上市公司ST渤海（现银座股份，股票代码600858），有丰富的资本运作经验。由于银座股份重组上市后一直运作规范、业绩良好，因此鲁商集团在证券市场的形象较好，能够得到社会各界的认可。 参与本次资产重组的其他四家资产置入方分别鲁商集团有限公司（原称“山东银座集团投资有限责任公司”）、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心和北京东方航华投资有限公司。其中山东世界贸易中心系山东省国资委直属国有企业，由山东省国资委委托鲁商集团托管经营；鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心系鲁商集团的全资子公司。北京东方航华投资有限公司是一家主营投资管理、房地产开发、投资咨询的有限公司，与鲁商集团无关联关系。 2.重组的背景 由于市场竞争激烈以及产品成本上升，加上债务负担过重，上市公司在2005年度和2006年度均亏损。2006年至2007年，根据上海证券交易所《股票上市规则》之有关规定，上市公司股票交易先后被实行其他特别处理、退市风险警示特别处理。2007年，公司进行了债务重组，实现净利润2275.37元，但扣除非经常性损益后的净利润为-38567.43?万元，实现盈利主要是由于相关债权人免除公司部分债务形成了重组利得，如不彻底改善上市公司的经营状况，最终难以逃脱退市和破产的命运，为摆脱困境，上市公司积极对外寻求重组。 同时，房地产业为鲁商集团的重点发展产业，虽然起步晚，但发展速度很快，当时已开始在全国布局，且具备了上市的条件，借壳上市成为鲁商集团快速做大做强房地产业的必由之路。 最终，省国资委、淄博市政府、鲁商集团与万杰集团四方签署了《山东万杰高科技股份有限公司资产重组框架协议书》，拉开了万杰高科重组的序幕。本次资产重组的目的是变更上市公司的资产和主营业务，彻底改善公司资产质量，提高公司盈利能力，使公司步入可持续发展的良性循环，从而避免上市公司退市乃至破产，维护广大中小股东及各债权人的利益。 3.路径选择 2007年（即公司重组前），上市公司实现主营业务收入1,297,244,595.88元，营业利润-401,175,868.19元，公司原有主营业务已均无盈利能力，且上市公司总负债达26.5亿元，公司负债累累，要想彻底改善公司经营状况，必须将公司原有资产及负债全部剥离上市公司，才能有效避免股票退市风险。同时，为了保证置入资产的完整性与业务经营的独立性，置入上市公司的净资产金额将远远大于置出净资产的金额，所以鲁商置业的重组选择了“资产置换+定向增发”组合方案。此外，在资产重组前各方需就债务的处理问题和股权的转让事项达成一致。 4.方案介绍——“资产置换