资产并购的若干问题.ppt

资产并购的若干问题 1 关于尽职调查 工程技术围绕资产的质量、效能、转让范围开展 法律围绕资产的所有权、处分权、权力机构决策 展开 在尽职调查完成后进行谈判，商定转让价 格 2 关于转让资产的范围 1）应当制做明细表，作为资产转让合同的附件 2）在合同中使用兜底条款（转让资产包括未列于明细表中，但与转让资产相关、相连或处于出让方厂区内的所有资产） 3）注意要求出让方对厂区内的他人财产作声明 4）注意区分固定资产和存货资产 5）资产转让原则上不需要剥离，但场地与资产需要分离的除外 6）把目标公司的排污、取水、用电等指标列为知识产权资产转让 7）资产与证照不符的，要求相关方作出承诺 3 关于抵押资产的解决 由投资公司、目标公司、抵押权人（债订立三方协议，内容： （1）抵押权人同意抵押人出让抵押财产 （2）投资公司、目标公司同意将相当于债权额的转让价 款，由投资公司在约定的期限内直接支付给抵押权人 （3）抵押权人同意在收到款项后即为抵押财产办理解押手续 （4）目标公司同意在解押手续完成后立即办理产权过户 （5）投资公司同意在目标公司完成产权过户后，向目标公司 支付其余款项 如果在订立资产转让合同前订立该协议，该协议以资产转让合同生效为生效条件为好 4 关于在建工程资产的处理 1 在建工程是指在发生并购时，建设工程尚未完成竣工验收的资产，凡验收的统归为固定资产转让(不管目标公司财务账是如何登记的) 2 凡进入转让范围的在建工程投资公司应当审查相关合同和已完工程的质量及工程进度、设计方案等 3 目标公司、投资公司、施工单位订立三方协议，转让建设工程合同（注意不是转让资产） 建设工程形成的资产本身不计入转让资产，也不加入作价；目标公司已经支付的工程款以特殊资产名义计入转让价格 并购后，由并购方或设立的子公司享受工程合同项下建设单位的各项权利，履行各项义务 5 资产并购的两种作价方法 合并计价：固定资产、土地使用权、无形资产、存货、（债权资产）一起同时议定一个总价格适用于目标企业停产，流动资产不再循环的情况 2 分别计价： （1）固定资产、土地使用权、无形资产三项资产先行议定 总价格：在合同中明确，在资产交接时查验、除意外损失、抵账、 转让、赠与等不调价（价值相对稳定） （2）明确存货的单价和验收标准，交接时按实点数计价 （3）（1）和（2）合计计得转让资产的总价格----适用于目标企业继续生产，流动资产循环的情况 (4) 实务中可以分别签署三项资产转让协议和存货资产转 让协议 (5) 注意存货资产与固定资产的区格 6 尽职调查后出让方的义务 1 不得处理固定资产、土地使用权和知识产权（抵债、赠与、分配、 转让、抵押等） 2 对资产尽所有人的各项义务 关于特定情况下受让方终止交易的权利 资产保险 在谈判期间明示，在合同中出让方承诺 7 关于目标公司的债务和债权 不可使用接受、承担或者净资产作价的词语 确需要由并购方承接的，使用债务人转让债务的法律关系 原则上不接受目标公司的债务，但为了维护供应链和销售链的除外，为员工利益的除外 对目标公司的债权资产，原则上不予受让，却需受让的，适用债权人转让债权的法律关系 8 关于目标公司员工问题 1 买资产并不必然附带员工，所以接收、安置出让方员工并不是投资公司的法定义务 2 聘用原由：（1）并购方需要原企业的技术骨干、管理骨干和熟练工；（2）当地政府出于安定的要求；（3）出让方的要求 3 投资公司应当在谈判中，要求出让方依法对员工给予解除劳动合同的经济补偿，履行解除劳动合同的手续 4 新公司择优招聘目标公司的员工，双方双向选择，另行订立劳动合同，本企业工龄从用工日起算 注意出让方拖欠员工四险一金和工资加班费等 并购中一定要考虑员工利益，以求平稳过渡 9 付款控制 间接并购时付款应当由新企业平台支付 付款应当与资产的交付和计价的完成相衔接 付款应当于产权过户相联系 付款首先要解决资产的抵押或质押 付款应当考虑目标公司对员工补偿款 注意要求出让方开具合法有效的发票 10 资产移交 移交日 资产移交的条件 三项资产查验，存货资产盘点计价 签署存存资产计价协议 签署资产盘点移交纪要 资产的所有权、使用权、管理权、收益权转移 11 如何取代目标公司的市场地位 企业竞争限制 品牌取得 人员竞业限制 销售队伍的特殊性 渠道和终端 债权和债务