集团-甲公司及其附属公司摘要.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEx-LD43-3 (於2005第一季刊發) ，( 於2011年11月、，2012年8月 ，、11月及12 月、，2013年11月、及2014年4月及2015年8月更新) 摘要 涉及人士 甲公司– 主板上市申請人 集團- 甲公司及其附屬公司 中國附屬公司- 甲公司的附屬公司，其絕大部分業務在中國境內 OPCO 公司– 由註冊所有人擁有及由甲公司透過合約安排控制的公 司 註冊所有人– OPCO 公司股東 事宜 甲公司、其中國附屬公司、OPCO 公司及註冊所有人之間有多項以 合約為本的結構安排( 「合約安排」或「結構性合約」) 。由於甲公 司在中國營業時是有關安排的其中一方，那究竟甲公司會否因為合 約安排的相關法律問題而被視作不適宜上市？ 上市規則 第 1.01 條 、第8.04 條 議決 聯交所確定合約安排不會導致甲公司不適宜上市 實況摘要 1. 甲公司是於香港境外註冊成立。集團在中國經營業務，但中國規例限制外資 參與其所屬行業。 2. 因此，集團並不擁有在中國經營有關業務所需的牌照。不過，集團採取 「合 約安排」 ，有關安排旨在取得第4 段所列的各種權利。合約安排對甲公司、 中國附屬公司、OPCO 公司及註冊所有人均有約束力。 1 3. 下圖所示概括有關合約安排： 甲公司 中國境外 100% 中國境內 中國附屬公司 結構合約 註冊所有人 (註 1) 100% 結構合約 OPCO 公司 擁有全部知識產權 (註2) 擁有集團業務的所有經營牌照 註 1 ：註冊所有人是中國國民及甲公司的控股股東 註2 ：OPCO 公司於中國成立 4. 保薦人表示，合約安排之設是專為賦予集團下列各項 ： a. 享有OPCO 公司所有經濟利益 、可管控OPCO 公司的營運 ，及可防 止資產價值流失予OPCO 公司的股東的權利 ； b. 透過OPCO 公司的轉讓獲得所有知識產權； c. 有權按現行會計原則把OPCO 公司的財務業績綜合計算，一如集團 的全資附屬公司一樣； d. 在中國法律批准下，有權以名義價格或預付金額購入OPCO 公司的 股權及／或資產；以及 e. 透過註冊所有人擁有的OPCO 公司股份 ，取得OPCO 公司股份作為 抵押品的優先權利 ，以此作為合約安排妥善運作的保證。 2 5. 保薦人確認甲公司已符合 《上市規則》下所有上市條件(已取得的豁免除 外) ，並毋須因合約安排而更改有關確認。保薦人擬在上市文件內全面披露 合約