股权转让前的未分配利润属于谁.PDFVIP

阴财会月刊 全国优秀经济期刊 · 股权转让前的未分配利润属于谁 张春喜 渊河南四方会计师事务所 河南安阳 455000冤 】 ，在未约定未分配利润归属时，导致转让前后股东对 【摘要 股权转让协议一般约定转让标的、价格和完成时间等内容 未分配利润产生争议。本文基于财务视角对此进行辨析，以期得出正确结论。 【关键词】财务视角 股权转让 未分配利润 归属 一、问题的提出 业会计准则》、国家税务总局出台的相关文件等确定的原则和 长江公司是2007年4月由甲方与乙方两个国有股东共 精神，站在财务会计的角度，从法理上进行分析，归纳总结处 同出资设立的有限责任公司，注册资 30000万元，其中甲 理此类问题的解决思路，以求抛砖引玉。 方出资14475万元，持股比例为48.25%；乙方出资15525万 二、相关的政策分析 元，持股比例为51.75%。2010年4月5 日，甲方（转让方）与丙 1援 未分配利润的形成与表现形式。未分配利润是尚未指 方（受让方，国有投资机构）及乙方签署了股权转让协议。 定用途和留待以后年度分配的利润，在分配之前，属于所有者 该协议约定：（一）股权转让基准日为2009年12月31 权益，在分配之后，属于负债。从《公司法》、《企业财务通则》和 日，其中会计报告显示的未分配利润5000万元。（二）甲方同 —资产负债表日后事项》等相关规 《企业会计准则第29号—— 意将其持有长江公司38%的股权转让给丙方，丙方同意接受 定来看，长江公司股权转让基准日的未分配利润仍属于股东 该股权。股权转让完成后，甲方持股比例为10.25%，乙方持股 权益，不是负债，在股权转让协议没有约定和股东会没有作出 比例为51.75%，丙方持股比例为38%。（三）约定股权转让价 决议的情况下，其用途尚有很大的不确定性，既可购置资产， 款为4.2亿元。（四）评估基准日至工商登记变更日期间长江 也可偿付债务，还可转增资本、弥补亏损或分配股利和利润， 公司该股权收益由甲方享有。（五）2011年 12月31 日前完成 甲方要求获得股利分配是没有法律依据的，只能由股权变更 在市工商行政管理局的股权变更手续。长江公司章程规定：公 后的股东即丙方按公司章程规定享有。 司向股东分配利润，应在股东会作出关于利润分配的决议后 2援 谁享有未分配利润更合理。《公司法》第四十七条规 一个月内向股东支付。长江公司股东会2009年及以后期间未 定，董事会行使制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的 。 职权；第三十八条、第一百条规定，股东会和股东大会行使审 形成利润分配决议，也未进行利润分配 2011年 11月，甲方 和丙方完成了股权转让的工商变更登记手续。 议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。可见，董 ， （ 事会可提出利润分配方案，但最终有权决定利润分配方案的 甲方认为 2009年的未分配利润中的1900万元 5000伊 38%）应归其所有，理由是：股利分配权是股东的一项基本权 是股东会或股东大会，未经股东会或股东大会通过的利润分 在 ，不具备分配股利 配方案都不受法律保护，股东在股东会未作出决议之前不能 利， 2009年12月31 日，丙方尚不是股东 的资格，按照“谁投资谁受益谁拥有产权”的原则，非我莫属。 行使股利分配请求权。即使在转让股权之前已经实际存在可 ， 供分配的利润，原股东（甲方）要求分配利润的诉讼请求一般 丙方认为 2009年的未分配利润中的 1900万元应归其 所有，理由是：我收购的股权是长江公司的净资产部分，而净 得不到支持。 资产包括实收资本（股本）、资本公积、盈余公积和未分配利