伊利风波（小组讨论）整理.pptVIP

伊利风波 案例讨论 小组成员： 伊利与俞伯伟的故事给中国监管层和独立董事制度一个考验。经历得这么多，在俞伯伟看来，国内1300家上市公司4000多名独立董事，不外乎三种类型，一是做花瓶、睁一只眼闭一只眼，自己甘愿为上市公司掩盖事实，或者被上市公司利用，成为签字的工具，分担风险的砝码；另一种是用脚投票，遇到问题就辞职的；最后一种就是像他这样，发现披露问题的，结果并不美妙。 1.通过“伊利风波” 剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？ 我们小组认为 2. 独立董事质询公司经理层做出的投资决策是正当要求，但却面临临时董事会罢免的尴尬局面，反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？ 我们小组认为独立董事和管理层之间矛盾。管理层是指董事会中的执行董事，经理等其它具体负责公司的决策和经营人员。在我国由于我们对于企业改革的核心把握不准，一度认为“放权让利”就等于改革，结果经理们得到了自主权，而国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的“内部人”控制。内部人控制的结果，导致经理层独揽大权，董事会形同虚设，公司的权力结构严重失衡。 3.该公司现在的治理状况如何，请查阅相关资料，提出你的看法？ 我们小组认为，我国现行的公司治理结构是具有中国特色的公司治理结构，既不同于英美的一元制的治理结构也不同于德日的二元制的公司治理结构。我国的公司的内部组织机构有以下几个机关的相互制衡而形成。股东大会（股东会）是公司的最高权力机关，股东大会产生董事会和监事会。董事会直接向股东大会负责，负责公司经营决策和执行，董事会下设经理阶层，负责具体经营业务。监事会负责对董事会和董事行为以及公司财务等事项的监督。我国的公司治理结构带有明显二元制的烙印，但有不同于德日的二元制的治理结构，我国的监事会的权限不如德国的监事会的权限大，监督不如德国的监督有力度。我国的公司治理结构具有明显的缺陷： 1）所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。我国大多数公司是由国有企业改制而来，股权结构不合理，存在着国有股“一股独大”的现象。而国有股权的有持有主体的缺位，致使大股东对企业的有效监督机制难以建立，在这种情况下，容易产生了经营者巨大的道德风险，产生了“内部人控制”现象，使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。 2）董事会与经理的关系没有理顺，董事会缺乏对经理的合理的制衡。在我国董事会的成员甚至董事长兼任总经理的现象比比皆是，这就造成了董事会对于具体的经营者经理的有效的监督，以至于经理人损害公司及其利益相关人的现象大量存在。 3）监事会的功能与其地位不符，缺乏对于董事会及其具体执行机构的有效的制约。我国的公司的治理机构中，监事会和董事会是处于并列结构的机关，可以称得上是类似于日本的平行式的二元结构模式。二者的不同主要在于其职责的不同，监事会并不能形成董事会的合理的制约机制，这不同于德国公司法上的监事会制度，德国的监事会制度不仅具有监督权，而且具有董事的人士任免权，提请召开股东大会的权利，形成了对于董事会的有效制约机制。另外，职工没有有效的途径参与企业的经营管理，难以形成来自职工方面对经营者的监督压力也是我国公司治理结构内部的一大缺陷。 *