三章三节五部分司资本与公司股东.pptVIP

第五部分 公司资本与公司股东; 公司的资本制度;二、公司资本制度的类型;3、折衷资本制 公司设立时章程规定资本总额，由股东全部认 足，允许股东分期缴纳，但公司首次发行的资本不得 低于资本总额的一定比例并且剩余部分必须在法定期 限内募足。 一个明确、两个一定;1、资本确定原则 又称资本法定原则，指公司设立时应在章程中明 确资本总额，并由发起人认足或募足，否则公司不能 成立。; 公司的股东; B.继受取得 包括受让取得、继承取得、赠予取得和因公司合并而取得股东资格。 第76条　自然人股东死 亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。;二、股东的权利;1、参与权 即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理 者的权利。 ①出席或委托代理人出席股东（大）会并行使表决 权，但无表决权股除外——优先股股东例外。 表决权一般情况按出资比例或所持股份行使，但公 司法规定有限公司章程另有规定的除外 ，股份公司则按 股份表决。（No.43、104） 表决事项为公司法规定的由股东会决议的事项。; 第106条　 股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ; ②选举和被选举为公司董事、监事的权利。 ③少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。 召开临时股东（大）会提议权：单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东提议。 （No.40、41、101 ） 召集和主持权：在法定情况下行使。（No.102Ⅱ） 临时提案权：股份公司中单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提议。（No.103Ⅱ）;2、知情权 查阅公司章程、股东（大）会会议记录以及财务 会计报告等有关资料的权利。（No.34、97、98） 3、监督权 ①通过股东会和监事会行使监督权 ②了解公司经营情况，对公司的经营提出建议或 者质询的权利 4、利益请求权（收益权） ①股利分配请求权：一般按其实缴出资比例或所 持股份取得股利（No.35、167Ⅳ） ②公司终止后对公司剩余财产的分配请求权：按 出资比例或股份比例分配。（No.187）; 第35条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第167条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第35条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。;5、股权处分权 依法转让出资或股份的权利 6、新股优先认购权 公司原有的股东对新股有优先认购权 7、诉权 一为自己利益之诉，是损害赔偿之诉。 二为公司利益之诉，也称“代表诉讼”或“派生诉讼”。 第21条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利 益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。; 第22条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 ; 第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第150条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收