深 鸿 基：关于公司转让控股子公司西安新鸿业投资发展有限公司66.5%股权公告 2010-03-31.pdfVIP

证券代码：000040 证券简称：深鸿基 公告编号：临2010-05号 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 关于公司转让控股子公司 西安新鸿业投资发展有限公司66.5%股权的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次股权转让事项涉及的受让方赛德隆公司及其相关债务承担方百川盛业公司的关 联关系 本次股权转让事项受让方为深圳市赛德隆投资发展有限公司，赛德隆公司股东为自然人 关振芳（持股 50%）、郭翠玲（持股 30%）、曾晓放（持股 20%），关振芳任该公司法定代表人 兼总经理；本次股权转让，深圳市百川盛业投资有限公司承担相关股权转（受）让款支付义 务，百川盛业公司股东为深圳市置地思捷投资有限公司（持股 66.7%），关振芳（持股 33.3%）， 关振芳任该公司法定代表人、董事长兼总经理。 2、相关债务承担方百川盛业公司的支付能力说明 本次股权转让事项，赛德隆公司将股权转让款支付义务转移给百川盛业公司，百川盛业 公司承诺以其持有的西安深鸿基房地产开发有限公司 40%股权应分得的利润和收益，用来支 付其承担的前述股权转让款。西安深鸿基房地产开发有限公司基本情况及房地产项目销售情 况说明见后述“三（二）”之相关内容。根据西安深鸿基“鸿基·紫韵”项目工程进度及销 售情况，百川盛业获取的利益足以支付前述股权转（受）让款。 一、交易概述 为实施公司集中资源发展房地产业务的战略目标，整合公司在西安的房地产 项目，进而实行统一管理，树立、推广“鸿基地产”品牌，2010年3月27日，公 司与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）、深圳市百川盛 业投资有限公司（以下简称“百川盛业公司”）及西安新鸿业投资发展有限公司 （以下简称“新鸿业公司”）四方共同签署《股权转让暨债务承担协议》，公司将 1 持有的新鸿业公司66.5%的股权转让予赛德隆公司，股权转让价格以经审计、评 估后的新鸿业公司66.5%股东部分权益价值资产评估值为依据，各方协商确定转 让价格为157,630,416.17元。赛德隆公司将股权转让款支付义务转移给百川盛业 公司，百川盛业公司承诺以其持有的西安深鸿基房地产开发有限公司40%股权应 分得的利润和收益，用来支付其承担的前述股权转让款。股权转让后，公司不再 持有新鸿业公司股权。 根据《公司章程》及《股票上市规则》等相关规定，本次股权转让事项经公 司总裁办公会议、第六届董事局第八次临时会议审议通过，尚需提交公司2009 年年度股东大会审议。本次股权转（受）让事项不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 1、深圳市赛德隆投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区滨河路联合广场A1113室 注册号：440301103978104 法定代表人：关振芳 注册资本：人民币1000万元 设立时间：1999年4月28日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。 主要股东：关振芳持股50%、郭翠玲持股30%、曾晓放持股20% 2．交易对方最近一年的财务数据（未经审计）： 截止2009年12月31日，赛德隆公司资产总额11046万元、负债总额8317 万元、应收款项总额3837万元、净资产2729万元； 2009年度赛德隆公司实现营业收入0元、营业利润-47万元、净利润-47万 元、经营活动产生的现金流量净额37万元。 2 3．本次股权转让的受让方赛德隆公司与本公司无关联关系。 三、交