中國南車股份有限公司 CSR CORPORATION LIMITED.PDF

CSR CORPORATION LIMITED 13.10B • 20 15427 证券代码：601766 （A 股） 股票简称：中国南车（A 股） 编号：临2015-046 证券代码： 1766 （H 股） 股票简称：中国南车（H 股） 中国南车股份有限公司 关于《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公 司合并报告书》修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国南车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国南车”）2015 年 1 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了关于公司与中国北车股份有限公 司（以下简称“中国北车”）合并（以下简称“本次合并”）相关的议案，于2015 年 1 月21 日公告了《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告 书（草案）》及其摘要。 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年4 月3 日召开的2015 年第25 次工作会议审核，本次合并事项获得无条件审核通过。2015 年4 月27 日，中国证监会就本次合并正式出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合 并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可字【2015 】748 号）。 公司和中国北车已根据中国证监会的要求和本次合并的最新进展对《中国南 车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书》（以下简称“合并报告书”） 进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、为加快推进本次合并，就本次合并方案的具体实施，合并双方决定不就 合并后新公司申请新的股票代码。因此，对合并报告书本次合并方案中的“合并 后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、 战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决 于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并”修改为“合并后新公司 将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定 位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进 本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股 票代码”，详见合并报告书“重大事项提示/一、本次合并方案概要”及“第二章 本次合并方案/二、本次合并的具体方案/ （二）合并方式”。 2 、明确了中国南车异议股东、中国北车异议股东行使现金选择权须投反对 票的议案具体名称，详见合并报告书“重大事项提示/三、中国南车异议股东的 保护机制；四、中国北车异议股东的保护机制”及“第二章 本次合并方案/二、 本次合并的具体方案/ （五）中国南车异议股东的保护机制；（六）中国北车异议 股东的保护机制”。 3、更新了本次合并已获得相关审批的情况，详见合并报告书“重大事项提 示/十、本次合并的决策程序及报批程序”、“重大风险提示/1 、本次合并审批风险； 2 、现金选择权相关风险；3、强制转股风险”、“第二章本次合并方案/六、本次 交易的决策过程和批准情况”、“重大事项提示/十二、本次合并对中小投资者权 益保护的安排/3 、严格执行内部批准程序”、“第六章本次交易合规性分析/一、 本次交易的合规性分析/ （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、“第十一章风险因素/一、与本次合 并相关的风险/ （一）本次合并审批风险；（二）现金选择权相关风险；（三）强 制转股风险”。