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山东博翰源律师事务所 关于济南柴油机股份有限公司 重大资产出售实施情况的 法律意见书 山东博翰源律师事务所 SHANDONG BOHANYUAN LAW FIRM 山东博翰源律师事务所 法律意见书 山东博翰源律师事务所 关于济南柴油机股份有限公司重大资产出售实施情况的 法律意见书 致：济南柴油机股份有限公司 本所接受石油济柴委托，担任石油济柴本次重大资产出售的专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》以及其他有关法律、法规、规 范性文件的规定，本所现就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所作出如下声明： 1、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现 行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断， 并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次 重大资产出售相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。 3、本所已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重 大资产出售涉及的相关法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所仅就本次重大资产出售涉及的相关法律事项发表意见，并不对有关 审计、资产评估、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业 机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。 5、本所同意石油济柴依据中国证监会的有关规定在本次重大资产出售的相 1 山东博翰源律师事务所 法律意见书 关申报文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随 同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供石油济柴为本次重大资产出售之目的使用，未经本所 同意，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就石油济柴本次重大资产出售的实施情况出具如下法律意见： 2 山东博翰源律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 山东博翰源律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司/石油济柴 指 济南柴油机股份有限公司 宝鸡钢管 指 宝鸡石油钢管有限责任公司 咸阳宝石 指 咸阳宝石钢管钢绳有限公司 宝管厂 指 宝鸡石油钢管厂 宝石机械 指 宝鸡石油机械有限责任公司 指 石油济柴分别向宝管厂转让其持有的宝鸡钢 本次重大资产出售 管的 21%股权和向宝石机械转让其持有的咸阳