山东龙泉管道工程股份有限公司董事长、总经理关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产2016年度业绩详解.pdfVIP

山东龙泉管道工程股份有限公司 董事长、总经理关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金之标的资产2016 年度业绩承诺 实现情况的说明及致歉 山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年5 月完成对 无锡市新峰管业有限公司 （以下简称“新峰管业”）100%股权的收购。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将公司所购买 的标的资产，即新峰管业2016 年度业绩承诺实现情况说明如下： 一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱 全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34 号）核准， 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、 茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、 边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，并向刘长杰、 王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份进行配套融资。截至2016 年4 月26 日， 新峰管业100%股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司。 2016 年5 月16 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 《验资报 告》（和信验字（2016 ）第000041 号）、《 验资报告》（和信验字（2016 ）第000044 号），对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的新增股份验 资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币 480,723,139 元。 2016 年5 月18 日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经 确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年5 月26 日为本次发行新增股份的上市首日。 二、业绩承诺的具体情况 根据《山东龙泉管道工程股份有限公司与朱全明、高雪清、朱全洪之业绩承 诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），朱全明、高雪清和朱全 洪就新峰管业2015 年、2016 年、2017 年和2018 年的承诺净利润如下： 单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 承诺净利润 2,090 4,200 4,950 5,850 注：净利润是指新峰管业按照中国会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。 若业绩承诺期新峰管业实现的实际净利润数低于承诺净利润数，则朱全明、 高雪清和朱全洪按照《业绩承诺与补偿协议》中的具体方案进行补偿。 三、标的资产2016 年度业绩承诺的实现情况 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东龙泉管道工程股 份有限公司2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2017 ）第 000226 号），无锡市新峰管业有限公司（标的资产）2016 年度实现扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润为-1,646.85 万元，无锡市新峰管业有限公 司 2016 年度业绩承诺数为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 4,200 万元，2016 年度无锡市新峰管业有限公司未实现业绩承诺。 四、标的资产业绩承诺未实现的主要原因 新峰管业原纳入2016 年盈利预测范围的个别业务订单因客观原因直到2017 年上半年才获得，从而导致新峰管业2016 年未能实现业绩承诺。具体原因如下： （一）新峰管业2016年实际营业收入与预测营业收入的差异 新峰管业2016年实现的营业收入为7,845.96万元，预测营业收入为26,059.58 万元，差额为18,213.62万元。 （二）新峰管业原纳入2016年盈利预测范围