3月20日民法讲义.docVIP

相关法条：《律师事务所管理办法》第８条第４项关于特殊的普通合伙律师事务所成立条件的规定：有人民币一千万元以上的资产。 （四）执业风险基金 特殊普通合伙对债务的清偿保障比普通合伙相对较弱，为了保护债权人的利益，《合伙企业法》规定，特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险；执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。 （《合伙企业法》第59条） 四、有限合伙企业 （一）概念 有限合伙企业，是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业形式。 1、合伙人由普通合伙人和有限合伙人共同组成； 2、普通合伙人执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人只出资，不执行合伙事务，对企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任； （二）设立条件 1、合伙人： 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 ◎相关法条《公司法》第15条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 2、合伙协议（《合伙企业法》第63条、第18条） 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 （1）有限合伙人不得以劳务出资 （2）有限合伙人的出资义务及责任 应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 （3）其他参见普通合伙企业的相关规定 4、合伙企业名称和生产经营场所 （三）合伙事务的执行 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（《合伙企业法》第67条） 2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的某些行为不视为执行合伙事务。 （《合伙企业法》第68条第2款） 3、有限合伙人有限责任的突破。（《合伙企业法》第76条） ★ “该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任” 4、关于有限合伙人的特有权利与特殊规定 （1）关于竞业禁止 （2）关于自我交易 （3）关于合伙份额的出质 5、有限合伙企业的利润分配（《合伙企业法》第69条） 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （四）入伙与退伙 1、入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （《合伙企业法》第77条） 　２、退伙（不同于普通合伙人退伙之处） 　（1）有限合伙人退伙的情形（《合伙企业法》第78、48条） （2）行为能力的丧失与合伙人资格（《合伙企业法》第79条） 　（3）有限合伙人资格的承继（《合伙企业法》第80条） ○如此规定既可减少因退伙而进行结算的麻烦，又能维护有限合伙企业财产的稳定。 （4）有限合伙人退伙与责任承担（《合伙企业法》第81条） （五）有限合伙人与普通合伙人的相互转变（《合伙企业法》第82、83、84条） （六）有限合伙企业的解散与转变 1、有限合伙仅剩有限合伙人的，应当解散 2、有限合伙仅剩普通合伙人的，转为普通合伙；如果剩下的普通合伙人不愿继续合作或仅剩下一个普通合伙人，有限合伙即解散 五、合伙的解散与清算 （一）解散 1、含义 由于法定原因的出现或全体合伙人的约定使合伙关系消灭。 2、解散的法定情形（《合伙企业法》第85条） （二）清算 1、清算人的确定（《合伙企业法》第86条） 2、清算事务（《合伙企业法》第87、88条） ★ 3、清偿与分配顺序（《合伙企业法》第89条） 4、注销登记（《合伙企业法》第90条） ★ 5、合伙企业注销后合伙人对合伙债务的责任 （《合伙企业法》第91条） （1）合伙注销后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务，仍应承担清偿责任，以保护债权人债权的实现。 （2）普通合伙人承担无限连带责任；特殊的普通合伙企业的合伙人一般也承担无限连带责任，但是对于部分合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；有限合伙人以其出资为限承担责任。 六、（普通）合伙企业与个人合伙 （一）不同点 1、概念方