有限责任公司章程设董事会、监事会.doc

PAGE PAGE 1 ×××××××有限公司章程 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。 第二条 公司名称：×××××××有限公司 第三条 公司住所：××××××× 第四条 公司经营范围： 许可经营项目：××××××× 一般经营项目：××××××× 第二章 公司的注册资本 第五条 公司注册资本：人民币××万元； 公司实收资本：人民币××万元。 股东姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第六条 股东的姓名（名称）、证件类型及证件号码如下： 股东姓名或者名称 证件类型 证件号码 第七条 股东的出资额、出资方式及出资时间如下： 股东姓名（名称） 认缴出资 首次实缴出资 剩余实缴出资 出资 数额 出资 方式 出资 时间 出资数额 出资 方式 出资时间 出资 数额 出资 方式 出资 时间 第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。股东可以用实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资。股东以上述财产增资时，应办理产权转移（过户）手续，经验资机构验资出具验资报告，向公司登记机关办理变更登记。 第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事人选，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程。 第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开。 股东会会议应当于会议召开××日前将会议议题通知全体股东。 全体股东对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东应出席股东会会议，也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东收到会议通知后不出席会议或者不委托他人参加会议的，视为弃权。 第十四条 股东会会议对本章程第九条第（一）项至第（七）项事项作出决议时，必须经代表二分之一以上（不含二分之一）表决权的股东通过；对本章程第九条第（八）项至第（十）项事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十五条 公司设董事会，董事会成员为×名，董事由股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。 董事会对公司股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其他报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第十六条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条 董事会定期会议每月召开一次。 董事会会议应当于会议召开×日前通知全体董事。 全体董事对会议议题以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。 第十八条 董事会必须有过半数的董事出席方可举行，董事会会议应当由董