SST兰光：上海市上正律师事务所关于宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购公司的补充 2011-05-12.pdfVIP

上海市上正律师事务所 关于宁波银亿控股有限公司 申请豁免要约收购甘肃兰光科技股份有限公司的 补充法律意见书 二○一一年四月 2-1-0 上海市上正律师事务所 关于宁波银亿控股有限公司 申请豁免要约收购甘肃兰光科技股份有限公司的 补 充 法 律 意 见 书 致：宁波银亿控股有限公司 上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波银亿控股有限公司（以 下简称“银亿控股”或“申请人”）的委托，指派李备战、李嘉俊律师（以下简 称“本所律师”）作为银亿控股收购深圳兰光经济发展公司所持甘肃兰光科技股 份有限公司（以下简称“兰光科技”或“上市公司”）的 8,110 万股国有法人股 （以下简称“本次国有股转让”），及以所持宁波银亿房地产开发有限公司（以下 简称“银亿房产”）100%股权认购兰光科技非公开发行的698,005,200 股人民币 普通股事项（以下简称“本次发行股份购买资产”；“本次国有股转让”与“本次 发行股份购买资产”合称“本次收购”）的专项法律顾问。本所律师已于 2009 年12 月15 日出具《关于宁波银亿控股有限公司申请豁免要约收购甘肃兰光科技 股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现就 《法律意见书》 出具日后的相关事项出具本补充意见书。 为出具本补充法律意见书之目的，本所律师对本补充法律意见书所涉事实进 行了必要的核查，并取得了有关证明和文件。 在《法律意见书》中已表述的内容，本补充法律意见书将不再重述，《法律 意见书》中与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和释义与《法律意见 书》相同，本所律师于《法律意见书》中所作之声明和承诺同样适用于本补充法 律意见书。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对《法律意见书》出具日后的相关事项进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 2-1-1 一．《法律意见书》出具日后，本次收购履行的程序 自《法律意见书》出具日后，本次收购履行了下列程序： 1．甘肃省国资委以 《关于转让深圳兰光电子集团有限公司及其子公司深圳 兰光经济发展公司持有的甘肃兰光科技股份有限公司国有股份的请示》（甘国资 产权[2009]327 号），同意本次股权转让，并报请甘肃省人民政府。 2009 年 12 月 15 日，甘肃省人民政府做出《甘肃省人民政府办公厅关于转 让深圳兰光电子集团有限公司及其子公司深圳兰光经济发展公司持有的甘肃兰 光科技股份有限公司国有股份的批复》（甘政办函[2009]127 号），同意本次国有 股转让。 2 ．2010 年 1 月 14 日，国务院国有资产监督管理委员会做出《关于甘肃兰 光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权 [2010]35 号），同意本次国有股转让（该批复有效期12 个月）。 3 ．2010 年3 月22 日，中国证监会上市公司并购重组委员会对兰光科技非 公开发行股份购买资产暨关联交易事项有条件审核通过。 4 ．2010 年11 月8 日，兰光科技20 10 年第一次临时股东大会审议通过 《关 于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》，同 意将本次重大资产重组决议的有效期延长至2011 年 12 月10 日；同意授权董事 会办理本次重大资产重组的有关事宜的期限延长至2011 年12 月10 日。 5 ．2011 年4 月2 日，国务院国资委作出国资厅产权[2011] 181 号《关于延长 〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效 期的复函》，同意将 《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有 关问题的批复》有效期延长至2012 年1 月10 日。 本所律师认为，银亿控股本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，但本 次收购涉及