ST南方：2010年第四次临时股东大会的法律意见书 2010-11-30.pdfVIP

AXZ 广 盟 律 师 事 务 所 GUANGMENG LAW FIRM 关于广西南方食品集团股份有限公司 二○一○年第四次临时股东大会的法律意见书 广盟律股字(2010)第2 号 致：广西南方食品集团股份有限公司 受广西南方食品集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 的委托，广西广盟律师事务所(以下简称“本所”)指派卢涛律 师、杨文广律师（以下简称“本律师”）出席了公司2010 年第 四次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006 ］21 号） （以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《广 西南方食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，对公司召开的2010 年第四次临时股东大会相关 事宜的合法性进行审查并出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师认真审查了公司提供的 有关召开本次股东大会的文件资料，并已认真核查和验证了相 关文件的副本材料或复印件与原件一致。鉴于此，公司保证和 承诺：其向本所律师提供的文件资料和所作的陈述与说明是完 整的、必须的、真实的和有效的。 在本法律意见书中，本所仅对公司本次股东大会发表意 见，不对公司其它事项发表意见。 本所同意，公司可以将本法律意见书与本次股东大会决议 一起公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。 一、本次股东大会召集、召开的程序 经核查，本次股东大会会议由公司董事会召集，采取现场 第 1 页 共 5 页 投票和网络投票的方式召开。召开会议的通知和审议事项已于 2010 年 11 月12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及巨潮资讯网站上予以公告。召开会议的通知及公告列明 了本次股东大会的基本情况（包括了召开时间、股权登记日、 现场会议召开地点、召集人、会议方式、会议出席对象等内容）、 会议审议事项、股东参与股东大会的权利及行使权利的方式、 条件和期间等。 经核查，本次股东大会于现场会议2010 年11 月29 日下 午14：30 在公司的位于广西南宁市双拥路36 号南方食品大厦 5 楼本公司会议室如期召开，公司董事长韦清文先生委托董 事、总裁张雄斌先生主持本次会议，完成了会议通知中列明的 全部议程。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次现 场会议,本所律师见证了本次股东大会。会议召开的实际时间、 地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。 经核查， 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为2010 年11 月29 日，上午9：30-11： 30、下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系 统投票的具体时间为2010 年 11 月28 日下午15：00 至2010 年11 月29 日下午15：00 中的任意时间。本次网络投票的时 间与会议通知所公告的时间一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开是依据 《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和 其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行的，本次股 东大会召集人资格合法有效、召开的程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定。 二、参加本次股东大会人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 2010 年 11 月29 日，本次股东大会现场会议依照会议通 知如期举行。出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人 共 3 名，代表公司股份 45,659,449 股，占公司总股本的 第 2 页 共 5 页 25.61%。 出席本次股东大会现场会议的股东均为2010 年 11 月23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司股东，分别持有相关持股证明和身份证 明，股东委托代理人持有书面授