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董事会对阵大股东 这注定是一个要成为商学院经典案例的故事。 围绕着国美控制权的争夺战，日前已经趋于白热化，并成为很多媒体的封面或头条。故事说简单不简单，说复杂也不复杂，让我们先简单梳理一下故事的脉络。 2006年7月，国美并购永乐，国美董事长黄光裕邀请永乐董事长陈晓成为新国美的总裁，并当选为执行董事。在此之后的两年多时间，黄光裕和陈晓两个人配合默契，陈晓以职业经理人的姿态亲力亲为，赢得了黄光裕的信任。 2008年11月19日，黄光裕被刑拘。陈晓接替黄光裕担任董事会主席，全权处理国美电器事务。2009年，国美面临着巨大的财务压力，陈晓邀请贝恩资本入股（债转股）国美电器，作为回报，贝恩资本获得3个非执行董事席位。 2010年5月11日，国美电器股东周年大会上，黄光裕代理人在12项决议中连续投出五项否决票，包括否决贝恩资本的三个非执行董事席位。作为大股东的黄光裕和作为管理层代表的陈晓的矛盾开始公开化。 2010年8月4日，国美电器接到黄光裕独资拥有的shinning Crown Holdings Inc要求举行临时股东大会的动议，要求撤销股东周年大会上的授权，并撤销陈晓执行董事和董事会主席的职务，提名邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹出任执行董事。 2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，对黄光裕进行法律诉讼，称2008年1到2月前后，公司大股东黄光裕回购公司股份（涉及24亿港币）中，违反公司董事的信托责任以及信任，并要求赔偿。 2010年8月6日，北京国美电器召开管理层大会，以国美电器总裁和执行董事王俊洲为代表的管理层纷纷表态，要和陈晓共进退，并支持对黄光裕的诉讼。这些管理层大都是黄光裕创业时代的旧部，但在2009年陈晓主导的股权激励方案中获得了价值不菲的期权。 2010年8月9日，国美董事会发表《国美董事会致员工一封信》，为董事会的决定辩护，认为目前的决策是为了国美的长期发展，董事会不能仅仅是对大股东负责，更要对所有股东负责。同时，这封邮件指责黄光裕为了一己之私，陷公司于非常不利的境地。公司的最高管理层坚决站在陈晓这一边，也就是为了公司的长远发展，而不是家族企业的利益。 2010年8月18日，黄光裕代理人发表《黄光裕方面致国美员工公开信》，这封公开信带有强烈的黄光裕的个人色彩。虽没有明说，但却有骂陈晓“乱臣贼子”的意思，趁“主公”有难，勾结外面势力进入董事会，“引狼入室”。这种带有强烈情绪的语言非常符合中国人关于“义气”的理解，黄光裕得到了超过90％的网友的同情和支持。 把事实梳理一遍，再来反思黄光裕和陈晓谁对谁错，你现在还有自信说谁对谁错么？无论是“于情于理于法”，双方都各有各的道理。冠冕堂皇也罢，暗渡陈仓也罢，至少都能够自圆其说，其中是非曲直，并不是那么泾渭分明。 先说黄光裕，他是公司的创始人，企业的第一大股东，拥有否决权。在自己遇到牢狱之灾的时候，曾经信任的陈晓和国美旧部背后里捅刀子，这一点是他无论如何不能接受的。无论是从情感出发，还是从利益出发，他能不能容忍自己失去在国美的主导权。黄光裕没有退路，他一定要让陈晓出局，他的言语中甚至表明，不回去追究那些旧部对他的“背叛”，目的也在于集中所有力量来对付陈晓。 黄光裕需要反思的是，为什么自己出了点问题，那些国美旧部就一下子倒戈了呢？这不能不说是黄光裕比较失败的地方，如果黄光裕对他的旧部好一点，在2008年以前就搞高层激励计划，陈晓现在拉拢高管的时候应该不会是一面倒的情形。而且，现在几乎所有的供应商和资本公司都不站在黄光裕这一边，黄光裕是需要反省的是，得意之时不太太猖狂，要给自己留点退路。 再说陈晓，他本人也是企业家出身，永乐当年是他卖给国美的，他的心态和职业经理人完全不同，还有一个原因，他还是一个拥有1.5％国美股份的小股东。如果说前两年他卧薪尝胆，那么等到黄光裕出事之后，他有足够的动机重新掌握国美的主导权。现在看来，他几乎是早有筹划，从引进外部投资者，到推行高管激励，到增资扩股，这一切都像是步步为营。虽然他说得非常冠冕堂皇，为了国美的长远未来，但此说还需要时间来检验。 从公司治理角度来说，陈晓目前有两个身份：其一是国美电器董事会主席身份，其二是小股东身份。第一个身份是职务身份，必须代表公司利益，后一个身份则更多带有个人色彩，可以代表他自己。以前，这两种身份相安无事，但现在则有严重的冲突，无论陈晓做什么，他都无法摆脱别人认为他有私心的指责。从这个意义上来说，职业经理人是不宜介入股东之间的争斗的，尤其是自己亦是股东的时候。陈晓的做法是值得商榷的。 陈晓本人表示，他代表的是全体公司股东的利益，不是某个单一的股东，即便是大股东，如果公司的大股东在毁掉公司的整体利益，那么他也可以代表全体股东来反对大股东。事实真的如此么？陈晓说的黄光裕在毁掉公司整体利益，除了黄光裕利用上市公司套现之外，