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发行股份购买资产协议-湘潭公司 发行股份购买资产协议 本协议由以下各方于2015 年1 月30 日共同签署： 甲方：大唐华银电力股份有限公司 住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段255 号 法定代表人：邹嘉华 乙方：中国大唐集团公司 住所：北京市西城区广宁伯街1 号 法定代表人：陈进行 丙方：湖南湘投地方电力资产经营有限公司 住所：长沙市岳麓区含浦北路999 号 法定代表人：程鑫 （乙方和丙方合称“转让方”，甲方与转让方合称“双 方”） 鉴于： 1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有 1 发行股份购买资产协议-湘潭公司 限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600744， 股票简称“华银电力”。 2、乙方系一家在中国设立并有效存续的企业法人，其 注册地址为北京市西城区广宁伯街1 号。 3、丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责 任公司，其注册地址为长沙市岳麓区含浦北路999 号。 4、大唐湘潭发电有限责任公司（下称“湘潭公司”）注 册资本和实缴资本均为人民币22.78 亿元，其中，乙方认缴 暨实际出资额占湘潭公司注册资本的60.93%，丙方认缴暨实 际出资额占湘潭公司注册资本的39.07%。 5、标的资产已由甲方聘用且经转让方确认的具有证券 从业资格的评估机构进行评估（评估基准日为 2014 年 6 月 30 日）并出具《资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第 1113 号）（下称“《评估报告》”），该《评估报告》已完 成向国务院国有资产监督管理委员会备案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组 管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方本 着公平、公正的原则，经友好协商，就标的资产购买事宜达 成协议如下： 2 发行股份购买资产协议-湘潭公司 第一条 定义和说明 （一）定义 在本协议中，除非另有约定，下列缩略语具有如下含义: “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。 “国务院国资委”，指国务院国有资产监督管理委员会。 “上交所”，指上海证券交易所。 “本次重组”，指甲方本次拟向包括转让方在内的若干特定 对象发行股份购买资产。 “目标公司”，指湘潭公司。 “标的资产”，指甲方拟以本次发行之股份购买的转让方所 持目标公司的100%股权。其中，乙方持有60.93%股权，丙方 持有39.07%股权。 “基准日”，指本次发行股份购买资产中，标的资产的评 估基准日, 为 2014年6月30日。 “交割”，指按照本协议 (1)甲方就本次向乙方和丙方发 行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理登记，将该等股票分别登记在乙方和丙方名下；(2) 乙方 和丙方就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记 手续，以使甲方成为经工商登记的目标公司股东。 3 发行股份购买资产协议-湘潭公司 “交割日”，指双方完成交割之当日。 “过渡期”，指自基准日次日起至交割日当日（即特指至 标的资产完成工商登记变更之日）止的期间。 “日”，指日历日。 “元、亿元”，指人民币元、亿元。 （二）说明 1、本协议提及的法律法规或其相关条