华东数控：北京市万商天勤律师事务所关于公司公开增发A股股份并上市补充法律意见书 2010-04-15.pdfVIP

北京市万商天勤律师事务所 关于威海华东数控股份有限公司 公开增发A股股份并上市的补充法律意见书 威海华东数控股份有限公司： 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《证券发行管理办法》”）、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京市万商天勤 律师事务所（下称“本所”）接受威海华东数控股份有限公司（下称“发行人”）的 委托，作为发行人公开增发A股股份并上市（下称“本次发行”）的专项法律顾问， 于2009年5月4 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于威海华东数控股份有限公 司公开增发A股股份并上市的法律意见书》，现就发行人在前述法律意见书签署日之 后的相关事宜出具本补充法律意见书。 在发表法律意见之前，本所律师声明如下： 1、本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 2 、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全 部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并且提供的所有文件均真实、合法、 有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印 鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 1 3 、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书和 其他有关文件进行了审查，并据此出具本补充法律意见书。但本补充法律意见书中 对有关会计报表、审计报告某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实 性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 4 、本补充法律意见书是本所律师基于对本次发行的了解和对法律的理解而发 表。对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、发行人股东或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 5 、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人本次发行的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本 补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相 应的法律责任。 6、本补充法律意见书仅供向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”） 申请进行本次发行之审核使用，不得用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本补充法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一 并报送，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。 8 、本所律师承诺，同意发行人部分或全部在本次申请材料中自行引用或按中 国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。 根据《证券法》第二十条和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第六条 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发 行人提供的相关文件、有关事实和证言进行了合理查验，现出具补充法律意见如下： 2 一、发行人注册地址变更 2010 年 1 月 20 日，发行人召开2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更公司注册地址的议案》，决定将注册地址变更为“威海经济技术开发区环 山路698 号”。2010 年 2 月 1 日，发行人取得山东省工商行政管理局颁发的住所变 更后的《企业法人营业执照》（注册号：371000228035143 ）。 二、本次发行并上市的实质条件 就发行人本次发行的实质条件，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券发 行管理办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司增发的相关规 定，对以下事项进行了逐项核查： 1、关于发行人的组织机构 （1 ）根据发行人制定并实施的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、独立董事工作制度等，经合理查验，本所律师认为，发行人 章程合法有效，其股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度健全，能够依 法有效履行职责。 （2 ）根据发行人制定并在实施的各项内部控制制度、《