山西神州煤电焦化股份有限公司对外投资公告.pdfVIP

证券代码：000968证券简称：神州股份 公告编号：2003-021 山西神州煤电焦化股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 我公司于2003年7月22日与山西大土河焦化有限责任公司在北 京签订 《合资意向书》，共同出资 1亿元人民币成立 “山西神州离石 煤业有限责任公司”(暂定名，以下简称：新公司)。新公司注册资本 暂定为1亿元 （最终以双方合资协议为准），出资比例为：公司占出 资总额的 70%，以公司受让离石煤矿的资产、扩建投资等作为出资 8000万元；大土河焦化公司以现金出资3428.5万元，占出资总额的 30%。双方出资除注册资本外的资金作为新公司的资本公积金。 此议案已经2003年7月22日在北京召开的公司第二届董事会第 一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过，尚须提请公司 2003 年第三次临时股东大会审议。 此项对外投资不构成关联交易。 二、投资协议主体介绍 与公司共同投资的主体为山西大土河焦化有限责任公司（以下简 1 称：大土河焦化公司），大土河焦化公司法定地址为山西省离石市大 土河村，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王锁兰，注册资本 为9000万元，经营范围是煤炭洗选，焦炭冶炼、销售及铁路发运， 公路货运，汽车修理，洗选设备的加工、销售；批发零售汽车配件、 钢材、建材、木材、日用百货、服装、五金交电、文教用品、纺织品 (需审批的持资质经营)，是拥有自营进出口权的综合性生产企业。目 前，该公司年生产原煤 70万吨、焦炭 80万吨，该公司净资产约为 11000万元。 三、投资标的的基本情况 本公司于2001年12月末，投资6437万元收购了山西通宝能源 股份有限公司离石煤矿，公司收购后在工商行政管理部门注册登记为 “离石分公司”(以下简称：离石煤矿)。 公司收购离石煤矿后，从2002年6月份开始实现边建设，边生 产，后又投入2011.89万元。截止2002年年度报告末，已完成进尺 （含小采巷道）1133米，生产工程煤 26273吨。目前，公司拟对外 投资资产调整后的帐面总资产合计为7828.69万元，公司未将上述资 产设定担保等其他财产权利的情况；现离石煤矿的采矿许可权证、土 地使用权证的更名手续正在办理之中。 北京中锋资产评估有限责任公司对公司所涉及的离石分公司全 部资产及相关负债进行了评估(不包括采矿权和土地使用权)，于 2003年7月23日出具评估报告，评估结果为：净资产为7098.02万 元，总资产7616.89万元，其中流动资产为1051.35万元，固定资产 2 为5388.28万元，其它资产为1177.27万元，负债为518.88万元， 净资产增值率为-3.33%。同时公司将按照《合资意向书》的规定以现 金出资901.98万元以达到出资额为8000万元的要求。 公司办理完采矿许可证和土地权证的更名手续后，以中介机构的 评估价作为出资投入到新公司，大土河焦化公司同时按比例以现金增 加出资。 新公司成立后的经营范围为原煤、洗精煤生产及销售等。新公司 设董事会，成员为三人，公司推选二名，大土河焦化公司推选一名， 由股东会选举产生；公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；总经 理对董事会负责。 四、对外投资的主要内容 双方签订的 《合资意向书》的主要内容为： 新公司设立在山西省离石市，经营宗旨：根据国家法律、法规及 其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，为公司股东谋求最 大利益，以促进公司健康、持续、稳定地发展；经营范围：原煤、洗 精煤生产及销售等；注册资本为人民币1亿元，其中：公司以离石煤 矿现有的资产 （不包括采矿权和土地使用权）作价作为出资，出资额 为8000万元(以双方确认的资产评估值为准，不足部分以现金补足)， 占新公司注册资本的 70%（详见评估报告）。大土河焦化公司以现金 出资3428.57万元 （如公司出资的评估值超过8000万元，大土河焦 化公司的现金出资将相应的增加）,占新公司注册资本的 30%。双方 的出资除注册资本外的资金，作为新公司的资本公积金。采矿许可证、