204-4第二篇 公司资本制度2012.pptVIP

第四部分 公司资本制度 一、 公司资本的概念和特征(P40) （一）公司资本的概念 又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 二、公司资本的不同含义和形式 1、注册资本： 指公司成立时注册登记的资本总额。 2、实收资本 ： 是指股东已经向公司缴纳的资本。 三、公司资本与相关概念的比较(P41) （一）资本与资产 （二）资本与净资产 （三）资本与股东权益 （四）资本与投资总额 （一）资本与资产 公司资产： 是指公司实际拥有的全部财产，包括有形 财产和无形财产。 1）公司成立时，资本就是公司的全部资产； 2）公司成立之后，资产通常会高于资本； 3）公司资产是公司对外债务承担责任的保障。 （二）资本与净资产 公司净资产： 是指公司全部资产减去全面负债后的余额。 1）公司成立时，资本就是公司的全部资产， 同时也是公司的净资产 2）公司成立后，净资产可能会高于或低于资本 （三）资本与股东权益 股东权益： 又称所有者权益，是指股东对公司净资产 享有的权利。 股东权益分为四部分： 资本、资本公积、盈余公积、可分配利润 （四）资本与投资总额 投资总额： 为公司设立和经营而向公司投入的全部财产总额，包含股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的投入。 案例 甲、乙二人各出资100万元成立了一家美风家具有限公司。购进机械设备支付30万元；购买原材料50万元；向银行进行二年期贷款100万元，入股了德美家具销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入公司，入股50万元，并到工商局进行工商变更登记。 公司成立满一年，在银行账户上的资金余额170万元，库存产品价值20万元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元,资本公积40万元。 问题 1、公司的资本为多少？ 2、公司的资产为多少？ 3、公司的净资产为多少？ 四、公司资本形成制度(P42) （一）法定资本制（债权安全，资本低效） （二）授权资本制（资本高效，债权危虞） （三）折中资本制（兼顾债权与资本） （一）法定资本制 是指公司在设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否则公司不能成立的制度。 特点：资本或股份的一次发行，分期缴纳。 （二）授权资本制 是指公司在设立时，在章程中载明公司资本总额，公司只要认足或缴足资本总额的一部分，公司即可成立。其余部分，授权董事会在认为必要时，一次或分次发行或募足。 特点：资本或股份的分期发行 五、资本三原则(P44) （一）资本确定原则（设立环节） （二）资本维持原则（存续期间） （三）资本不变原则（存续期间） （一）资本确定原则 是指公司在设立时，公司资本总额必须明确记载于公司章程，章程确定的资本总额须由股东全部认足，否则公司就不能成立。 （二）资本维持原则 是指公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产以防止公司资本的实质减少，维持公司偿债能力，保护债权人的利益。 （三）资本不变原则 资本不变原则，是指公司不得任意增加或减 少资本。 1）公司增加或减少资本，需经股东会决议通过 并依法申请办理变更登记； 2）减少资本时，公司应编制资产负债表、财产 清单，向债权人发出通知、公告。 案例 甲、乙、丙、丁四人共同出资建立秀光旅游有限责任公司，制订的公司章程规定：公司注册资本400万元，四人都以货币出资，甲、乙、丙和丁的出资分别为：200万元、100万元、50万元、50万元；股东以其持股比例分配公司利润、承担亏损与风险。 甲、乙、丁依协议足额完成了出资，丙在支付10万元后就不出资了，甲因与验资的会计师事务所关系不错，开出了400万元的出资证明，2000年1月秀光旅游有限公司获得了法人营业执照。 续上页 1年后，公司经营效益不错，年终分配时，丙提出要求按12.5％的出资比例分配利润，同时补齐原出资差额40万元给公司。而甲、乙、丁则认为丙没有足额出资构成了违约，在做出的股东会决议中，决定将丙出资的10万元退回，取消丙的股东资格和分配公司利润的资格。 为此，丙向法院起诉，要求法院撤销股东会决议，确认其股东资格，要求补交40万元出资差额给公司，参加公司盈利分配。