第4讲企业并购的.ppt

第四讲企业并购 内容提要 第一节 兼并收购概述 一、常用概念 二、并购类型 三、并购动因及理论 第二节 并购流程 第三节 国际并购浪潮 第四节 外资并购国内企业与中国企业的海外并购 第一节 兼并收购概述 兼并 merger（又称吸收合并） A+B=A A为兼并公司，B为目标公司。兼并公司往往较强，目标公司较弱。 收购 acquisition 取得控制权或成为大股东，可能进行重组 并购 MA 企业权利主体的变换过程。 合并 consolidation A+B+C+--＝D 规模相近的公司 接管 take over 并购后，取得控制权和经营权，取得控股地位 二、并购的类型 二、并购的类型 （三）上市公司收购方式 要约收购 tender offer 上市公司收购方式之一，也称为公开收购或标购。向目标公司股东发出购买其手中股份的要约。适用于目标公司股权较分散，控制权与经营权分离的情况。 委托书收购 向股东征集委托书来取得控制权，较少使用 协议收购 场外协商方式，多为目标公司股权较为集中，存在控股股东情况 集中竞价收购 在证券市场针对大众股东购买目标公司的股份 （四）杠杆收购 上市公司收购方式之一。通过举债融资而实现收购的方式，收购公司通常先向金融机构融资，被收购公司的资产可以作为借债的抵押，在收购公司借入现金后，就可对目标公司进行收购。 管理层收购（MBO）是一种特殊的杠杆收购。 企业并购的付款方式 　　 1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。 　　 2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。 　　 3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。 　　 4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。 　　 5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。 三、并购的动因及理论 1、效率动因：管理协同、营运协同、财务协同、获取关键资源等 2、经济动因：市场势力、交易费用、多样化经营 3、其他动因：管理层利益驱动、投机、目标企业价值低估 解释动因的理论 1、效率理论 协同效应假说( synergetic effects hypothesis) 营运协同效应主要包括生产规模经济和范围经济两个方面 财务协同效应包括合理避税、预期效应（由并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格产生的影响）、提高资金分配效率、降低资金使用成本等。 管理协同效应包括高效的管理、人力资源的充分利用，高效率企业改善低效率企业等。 多元化协同效应 2、交易费用理论 科斯(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时。 并购是当企业意识到通过并购可以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。 交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。  3、市场势力理论 通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的垄断利润;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。 市场势力一般采用产业集中度进行判断。 如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。 美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。 4、价值低估理论 并购活动的发生主要是目标企业的价值被低估。 詹姆斯·托宾以Q值反映企业并购发生的可能性 Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。 如果 Q1,且小得越多,则企业被并购的可能性越大,进行并购要比购买或建造相关的资产更便宜些。 该理论提供了选择目标企业的一种思路,应用的关键是如何正确评估目标企业的价值,但现实中并非所有价值被低估的公司都会被并购,也并非只有价值被低估的公司才会成为并购目标。 5、代理成本理论 所有者与经营者之间存在委托代理关系,企业不再单独追求利润最大化。 代理成本由詹森和麦克林(1976)提出,并购是为降低代