第三章合伙企业和个的人独资企业法.ppt

教学目的要求： 了解合伙企业和个人独资企业的概念和特征，熟悉这两种企业的设立、变更和解散程序，掌握其运作与管理的基本规范。 教学重点和难点： 合伙企业和个人独资企业的界定、设立条件和程序、解散程序；合伙企业的财产构成和债务承担、退伙和入伙的法律规定。 教学时数：3学时 一、合伙企业法概述 （一）合伙企业的概念和特征 1、以合伙协议为企业成立的法律基础。 2、合伙人共同出资、合伙经营。 3、合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 （二）合伙企业法及其适用 （1）以自然人为合伙人； （2）由工商行政管理机关登记注册获得企业营业执照，采取合伙组织形式的营利性组织。 （一）设立 1、设立条件 不得少于二人 （1）有符合要求的合伙人 具有完全民事行为能力的自然人 非法律禁止从事营业性活动的人 愿意承担无限连带责任 （2）有书面合伙协议 （3）有合伙人实际缴付的出资 出资形式 多样；可不进行资产评估 （4）有合伙企业的名称 案例 （5）有营业场所和从事经营的必要条件。 （1）确定申请人 （2）提出申请 申请时应提交全体合伙人签署的合伙申请书、全体合伙人的身份证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及其他文件 （3）审核登记 合伙企业的营业执照的签发日期，为合伙企业成立日期 1、入伙 （1）入伙的条件和程序 经全体合伙人同意，依法订立书面入伙协议，并办理变更登记手续 ★原合伙人有义务向新合伙人告知原合伙企业经营状况和财务状况 （2）入伙的法律后果 ①与原合伙人享有同 等权利，承担同等责任。 ②对入伙前合伙企业 的债务承担连带责任。 退伙人丧失合伙人身份 （2）法律后果 合伙财产清算分割 引起财产份额或合伙人资格的继承 对退伙前债务继续承担无限连带责任案例 （1）外部转让 一致同意 条件：其他合伙人 有优先受让权利 后果：入伙 （2）内部转让 ：通知 ★于作出变更决定或者发生变 更事由之日起15日内，向企业 登记机关办理有关登记手续 1、解散的事由 （1）合伙协议约定的经营期限届满（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2、清算 （1）清算人 （2）清偿顺序—— ①工资和劳动保险费用；②欠税；③债务；④返还合伙人的出资 （3）剩余财产分配和对原企业债务的承担 （4）注销登记 ★清算结束后，原合伙人继续对合伙债务承担连带清偿责任，但债权人在连续5年内未向债务人提出清偿请求的，债务人的清偿责任消灭。 （一）合伙企业事务的决定 除特别事项外应由全体合伙人一致同意外，合伙企业事务的决定实行少数服从多数原则。 ★实行一人一票的表决办法 （二）合伙企业事务的执行 1、原则：享有同等的权利 2、事务执行方式 全体合伙人共同执行 委托一名或数名合伙人执行 委任非合伙人执行 ★不论采取何种方式，合伙事务的执行后果由全体合伙人承担。执行人对外代表合伙企业，其执行权虽然受到约定或法律规定的限制，但这些限制不得对抗善意第三人。 3、事务执行的监督 查阅帐薄 合伙人 提出异议 撤销委托 4、合伙人及其它经营管理人员的义务 交易限制 （1）合伙人 竞业禁止 忠实于合伙企业和全体合伙人共同利益 （2）事务执行人 及时报告 依法建帐 执行合伙事务所产生的收益归全体合伙 案例 （一）合伙企业的财产 1、合伙企业财产的构成及性质 （1）财产构成：出资+收益 （2）性质：全体合伙人共同共有 ★企业存续期间：由全体合伙人共同管理和使用；除法律另有规定外，不得