第六章 合伙企业法的律制度.ppt

第一节 合伙企业 一、合伙企业的概念和特征 （一）合伙企业的概念 合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）合伙企业的特征 1.合伙企业至少有二个合伙人。 2.合伙企业是契约式组织。 3.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。 4.合伙企业一般不具有法人资格。 二、合伙企业的分类 普通合伙企业和有限合伙企业两类。普通合伙企业又分为一般的普通合伙企业和特殊的普通合伙企业。 第二节 普通合伙企业 一、合伙企业的设立 （一）合伙企业设立的条件 设立合伙企业，应当具备下列条件： 1.有二个以上合伙人 对合伙人无最高人数限制的规定。 2.有书面合伙协议 合伙协议是合伙企业的行为规则。 3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资 没有规定最低的注册资本金要求。 4.合伙企业的名称和生产经营场所 5.法律、行政法规规定的其他条件。 （二）合伙企业设立的程序 1.前置审批 经营范围 2.申请设立登记 3.登记机关审查 （三）合伙协议 （四）合伙人的出资 1.出资方式 （1）货币出资 （2）实物出资 （3）知识产权出资 （4）土地使用权出资 （5）其他财产权利出资 （6）劳务出资 2.出资的作价 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资——协商确定 ；委托评估 劳务——协商确定，并在合伙协议中载明。 3.出资义务的的履行 二、合伙企业的财产 （一）合伙企业财产的概念和构成 合伙企业财产是指合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产。 （二）合伙企业财产的性质 合伙人共同共有 （三）合伙人财产份额的转让 （四）合伙人财产份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 三、合伙企业的事务执行　　 （一）合伙企业事务的执行方式 1.共同执行方式 2.委托执行方式 3.分别执行方式 （二）合伙人的权利 1.同等执行权 2.对外代表权 3.监督权 4.查阅账簿权 5.异议权 6.撤销权 （三）合伙人的义务 1.报告义务 2.竞业禁止义务 3.自利交易禁止义务 4.对其他损害行为的禁止义务 （四）表决办法 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 （五）重要事项的特别规定 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 改变名称； 改变经营范围、主要经营场所； 处分不动产； 转让或者处分知识产权和其他财产权利； 为他人提供担保； 聘任经营管理人员。 （六）合伙企业利润分配、亏损分担 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 四、合伙企业与第三人关系 （一）对外代表权的限制与第三人的关系 （二）合伙企业的债务清偿 (三)合伙人个人的债务清偿 五、合伙企业的入伙与退伙 （一）入伙 1.入伙条件 2.新合伙人的权利义务 （二）退伙 1.退伙的形式 退伙的形式有自愿退伙、法定退伙和除名退伙三种。 （1）自愿退伙（声明退伙）；（2）法定退伙；（3）除名退伙 2.退伙清算 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当亏损分担。 4.合伙人财产份额的继承 (1)继承人不愿意成为合伙人； (2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； (3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 第四节 有限合伙企业 一、有限合伙企业的含义 二、有限合伙企业的设立条件 1.有限合伙企业的人数 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 2.有限合伙企业的名称 3.合伙协议 4.有限合伙人的出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合