盛大设立 BVI 公司美国上市案例摘要.PDFVIP

盛大设立BVI 公司美国上市案例 盛大互动娱乐公司于2004 年5 月13 日在美国纳斯达克证券交易市场成功上市，交易代码为SNDA。 盛大互动娱乐公司主要业务涉及网络游戏、网络互动娱乐传媒及上下游产业。中国现行法律法规限制英特 网内容服务公司，包括网络游戏公司中外商投资比例，至多不超过50% 。外商和外商投资企业目前在中国 不能申请网络游戏营业执照。 早在1997 年，陈天桥等人成立上海盛大网络公司（Shanda Networking）。 2002 年7 月，陈天桥等在维京群岛设立了一家控股公司（Shanda BVI），并成功引进战略投资者软银亚洲 基础基金（SB Asia Infrastructure Fund L.P）后，盛大BVI 在中国设立全资子公司上海盛趣信息技术公司。 2003 年11 月，Skyline Media Limited （系陈天桥所控制）和SB Asia Infrastructure Fund L.P 在维京群岛设立 新的控股公司盛大互动娱乐公司（Shanda Cayman）。12 月份，盛大Cayman 和盛大BVI 的股东进行股份 置换，即盛大Cayman 向盛大BVI 的股东定向发行股份，收购他们在盛大BVI 的全部股权。这样，盛大 BVI 成为盛大Cyman 的全资子公司，盛大Cayman 间接拥有上海盛趣信息技术公司，盛大BVI 的原有股东 均转而成为盛大Cayman 的股东。 为了符合中国相关法律法规，盛大互动娱乐公司的全部中国网络游戏、网络互动娱乐业务均由上海盛大网 络公司（系中资公司）具体运作，并由其持有相关营业执照和许可证件。盛大Cayman 通过中国子公司上 海盛趣信息技术公司与上海盛大网络公司及其股东签订的一系列协议安排实现商业控制和收入转移。 相关的协议安排包括： 1）、资产和设备转移协议（Asset Transfer Agreement 、Equipment Transfer Agreement ）。上海盛趣信息技 术公司收购上海盛大网络公司所有的资产和设备（ICP 执照和相关服务器除外）。 2 ）、垄断性设备租赁协议（Equipment Leasing Agreement ）。上海盛趣信息技术公司将自上海盛大网络公 司购得的全部设备及其他设备租赁给上海盛大网络公司，且无前者书面许可，后者不得自他方租赁设备。 3 ）、技术支持协议（Technical Support Agreement ） 4 ）、技术许可协议（Billing Technology License Agreement ） 5 ）、网络游戏软件销售和许可协议（Online Game Software Marketing and License Agreement ） 6 ）、战略咨询服务协议（Strategic Consulting Service Agreement ） 7 ）、软件许可协议（Software Licensing Agreement） 以上5 份协议，目的在于上海盛大网络公司以支付费用的形式转移全部或绝大部分收益。 8 ）、购买期权协议（Purchase Option Agreement ）。（参考“分众传媒” ） 香港瑞丰会计事务所专业注册离岸公司，官方网站：www.RF.hk 9 ）、投票权代理协议（Voting Arrangement ）。（参考“分众传媒” ） 10）、股份抵押协议（Share Pledge Agreement）。（参考“分众传媒” ） 11）、财务支持协议（Financing Support ）。由于购买期权协议，上海盛趣信息技术公司同意在上海盛大网 络公司需要的时候给予财务支持（或者通过其指定的附属公司给予），并承诺在上海盛大网络公司因亏损 无力偿还时，免予追索。 12）、保障协议（Indemnifications Agreement ）。当因履行上述协议相关义务致使上海盛大网络公司及其股 东遭受法律或者经济责任时，上海盛趣信息技术公司将给予上海盛大网络公司必要的支持，给予其股东相 应补偿。 经常遇到的问题 1、产业政策问题。以红筹方式上市进行法律结构重组，必然涉及海外控股公司返程投资。由于海外控股公 司及其境内全资子公司属于“外商”性质，故在法律重组之前，必须首先确认相关产业外资准入限制问题， 以免耗费精力却得不到审批机关的批准。这种确认不仅是审视《商外投资产业指导目录》、《中西部地区 外商投资优势产业目录》等政策规定，更要关注有关操作的实际可行性。 2 、海外重组资金问题。虽然维京、开曼等离岸金融中心公司法实行授权资本制，海外控股公司的注