天津中新药业集团股份有限公司转让津康制药股权的关联交易公告.pdfVIP

证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2006-003 号 天津中新药业集团股份有限公司 转让津康制药股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●天津津康制药有限公司（以下简称“津康制药”）是天津市医药集团有限公 司（以下简称“医药集团”）与天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中 新药业或公司”）共同出资设立，股权转让前津康制药注册资本9980 万元，其中 医药集团持股比例为70% ，中新药业持股比例为30% 。 公司按照天津市国资委要求的程序将持有津康制药股权中的 11%的股权进 行转让，在天津产权交易市场挂牌后由医药集团受让了该部分股权，价格为 1097.8 万元。 ●本公司已于2005 年12 月26 日召开的2005 年第十次董事会会议审议通过 该项股权转让事宜。 ●本次关联交易缓解了公司财务费用的压力，压缩了对津康制药的投资规模， 解除了津康制药对公司投资收益的不利影响。公司所属子公司新丰药业在头孢类 药物的生产和销售具有一定的优势，公司逐步退出津康制药避免了所属企业同类 同品种的重叠，这也有利于公司向主业中成药的生产和销售倾注更大的精力。 一、关联交易概述 津康制药是医药集团与中新药业共同出资设立，津康制药设立时 注册资本为4990 万元，其中中新药业出资2994 万元，占60%，医药 集团出资1996 万元，占40% 。2004 年医药集团完成单方增资，津康 制药的注册资本由 4990 万元增至了 9980 万元，其中医药集团出资 6986 万元，持股比例为70% ，中新药业出资2994 万元，持股比例为 30% 。 公司于2005 年12 月26 日召开的2005 年第十次董事会会议通过 了拟以 1097.8 万元的价格转让联营公司（参股比例 30% ）津康制药 11%股权的议案。 本次股权转让于 2005 年 11 月 23 日经天津市国资委津国资权 [2005]89 号文批准后，进入天津产权交易市场登记挂牌，规定公示期 满后，医药集团摘牌并成为受让方，以 1097.8 万元的价格购买了该 部分股权。天津产权交易市场于2006 年2 月7 日为该项交易出具了 《产权交易鉴证书》，认为依据国务院国有资产监督管理委员会、财 政部第3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》及天津市人民政府 规定，经审核，该宗产权转让业经天津产权交易市场登记、挂牌、签 约、结算，双方产权转让的交易行为符合法定程序，予以鉴证。 而本项交易双方是公司与公司的控股股东，已经构成了关联交 易，但交易额未超过有关规定金额，所以本次关联交易不必经过公司 股东大会审议批准。 二、关联方介绍 天津市医药集团有限公司 法定名称：天津市医药集团有限公司 法人代表：刘振武 住所：天津市和平区兰州道畅达里1 号 注册资本：51,247 万元人民币 企业类型：国有独资企业 历史沿革：医药集团成立于 1997 年3 月，是由天津市政府出资 设立的国有独资公司，其前身为天津市医药局，1996 年 7 月天津市 政府将其改组为天津市医药总公司，后又改组为天津市医药集团有限 公司。 主要经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；生化药 品、中成药、饮片、化学原料药及制剂；水针剂、冻干剂、医疗器械、 制药机械；卫生材料；营养保健品的生产制造及批发、零售各类商品、 物资的批发、零售；房地产开发；仓储运输；与上述业务相关的咨询 服务业务（以上范围内国家有专营专向规定的按规定办理）。 2004 年末，医药集团公司未经审计的净资产为49.8 亿元人民币， 实现净利润3.7 亿元人民币。 三、关联交易标的的基本情况 津康制药是医药集团与中新药业共同出资设立，股权转让前津康 制药注册资本9980 万元，其中医药集团持股比例为70% ，中新药业 持股比例为30% 。 津康制药坐落于天津市大港石化海洋科技园区，占地13.79 万平 方米，建筑面积达3 万平方米，严格按照国家GMP 规范设计、建造。 作为医药集团三大板块之一、化学药物产业基地，它是华