天音通信控股股份有限公司独立董事对2009年年度报告相关事项发表的独立意见.pdfVIP

天音通信控股股份有限公司独立董事 对 2009 年年度报告相关事项发表的独立意见 我们作为天音通信控股股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对 公司的对外担保情况、关联交易、公司董事高管薪酬方案、公司利润分配预案及 公司聘请2010年年度审计机构等事项进行认真负责的核查，基于独立立场判断， 形成以下独立意见： 1、关于公司对外担保情况 经我们审慎调查，截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提拱担保，也无以前期间发生但延续 到报告期仍然有效的此类担保事项。控股股东及其他关联方也未强制公司为他人 提供担保。 截止报告期末，公司担保余额如下： ① 对控股子公司累计担保金额为 378,680 万元，其中对天音通信公司的担 保为 375,680 万元，已经公司第五届董事会第四次会议和 2008 年度股东大会审 议通过；对长江实业的担保为3,000万元，已经公司第四届董事会第二十六次会 议和2008年第二次临时股东大会审议通过。 ② 控股子公司天音通信公司对本公司贷款担保 5,100 万元，已经公司第四 届董事会第二十六次会议和2008年第二次临时股东大会审议通过。 ③ 控股子公司章贡酒业对另一控股子公司长江实业贷款 4,000 万元提供担 保，已经公司第四届董事会第二十六次会议和 2008 年第二次临时股东大会审议 通过。 上述担保履行了相关审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定。 2、关于公司内部控制的自我评价的意见 公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作 用。 公司作为年度报告附件披露的《2009 年度内部控制的自我评价报告》比较 客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存 1 在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。 3、关于公司关联交易的意见 公司的控股子公司深圳市天音通信发展有限公司一直与公司控股股东中国 新闻发展深圳公司签定《房地产租赁合同》，租赁使用中国新闻发展深圳公司拥 有的新闻大厦的部分楼层作为办公场地。 我们认为此项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定，交易定价依据充分，交易价格合理，没有损害公司及 中小股东利益，保证了公司运作的正常进行，有利于公司经营管理的稳定。 4、关于公司董事、监事、高管薪酬的意见 经审阅，认为公司对董事、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关规定和公 司《章程》的要求，结合了公司的实际情况，有利于公司的长远发展。 5、关于公司董事会对2009年度利润分配的预案 董事会对2009 年度利润分配预案为：本年度不分配不转增。 本报告期公司利润不分配的原因及未分配利润的用途和使用计划： 在宏观经济复苏及3G的推动下，2010年的手机市场将面临更多机会，为更好 地抓住机遇，加强3G业务的拓展以及加强跟品牌厂商和运营商的深度合作，以保 证公司在3G时代的领先地位，董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本 年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要。 我们认为，公司为更好地抓住3G带来的机会，加大资金的投入，符合公司全 体股东的长远利益，我们同意公司董事会提出的2009年度利润分配预案。 6、关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案 公司于2010年聘请了天健会计师事务所有限公司负责公司2009年度财务报 告的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保 持公司审计工作的持续性，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司负责公司 2010年度的审计工作。 同意将本议案提交公司董事会和股东大会审议，并提请股东大会授权董事会 决定其报酬。 2 独立董事签名： 朱武祥 张昕竹 杨志国 彭剑锋