金德发展：湖南启元律师事务所关于公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产法律意见书 2010-05-10.pdfVIP

湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17层 Tel：86-731-2953777 Fax：86-731-2953779 湖南启元律师事务所 关于湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及非公开发 行股份购买资产法律意见书 致：湖南金德发展股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金德发展股份有限公司 （以下简称“金德发展”）的委托，担任其重大资产重组的专项法律顾问，为发 行人向西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）出售其全部资产及其全部负 债且向西王集团发行股份购买其持有山东西王食品有限公司（以下简称“西王食 品”）100%的股权事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南金德发展股份有限公 司重大资产出售及非公开发行股份购买资产法律意见书》。 本所系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等中华 人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及中国 证券监督管理委员会其他有关规范性文件而出具本法律意见书。 1 本所系根据本法律意见书出具日以前所发生或存在的事实发表法律意见，我 们出具本法律意见书，是基于发行人已向我们作出如下承诺：其提供给我们审核 的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与 原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头 陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响 我们出具本法律意见书的事实和文件均已向我们披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。 对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件，我们按照《公司法》、 《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《26 号格式准则》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的 有关要求进行核查和验证，并据此出具法律意见。其中： 1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，我 们只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并直接作为出具法律意见的 依据；从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，作为出具法律意见的依 据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务 事项履行一般的注意义务；未取得公共机构确认的，我们对相关内容进行核查和 验证后作为出具法律意见的依据； 对于不是从公共机构直接取得的文书，我们经核查和验证后作为出具法律意 见的依据； 2、需要审计机构、资产评估机构、境外法律机构等公共机构作出判断的， 由于我们不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格，我们要求发行人委托会 计师事务所、资产评估机构等公共机构出具意见，我们在本法律意见书中对上述 公共机构出具的意见中的某些数据和结论的引述，并不意味着我们对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何