中航三鑫股份有限公司关于签署海南中航特玻债务重组协议.PDFVIP

证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2013-071 中航三鑫股份有限公司 关于签署海南中航特玻债务重组协议涉及关联交易的公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、债务重组概述 为使中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）的全资子 公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南中航特玻”）尽快扭亏，经与 有关各方协商，拟对海南中航特玻实施债务重组。中航通用飞机有限责任公司（以 下简称“中航通飞”）、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南发控”）、韩平 元、中航三鑫以及海南中航特玻于2013 年10 月签署了《海南中航特玻材料有限 公司债务重组框架协议》。详情请见 2013 年 11 月 1 日刊登于巨潮资讯网的 2013-063 号公告。 鉴于本次债务重组的审计、评估工作已经完成，根据《中华人民共和国公司 法》、《公司债权转股权登记管理办法》等有关法律、法规的规定，各方本着平等 互利的原则，通过友好协商于2013 年 12 月10 日就海南中航特玻债务重组事宜 签署了 《海南中航特玻材料有限公司债务重组协议》。。 各方确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司于2013 年 11 月15 日出具 的《海南中航特玻材料有限公司债转股项目海南中航特玻材料有限公司股东全部 权益价值评估报告》（编号：中锋评报字[2013]第062 号）：截止2013 年9 月30 日（以下简称“评估基准日”），海南中航特玻经评估后的净资产值为人民币 64,896.35 万元；中航通飞对海南中航特玻享有的债权的评估值为人民币50,000 万元；海南发控对海南中航特玻享有的债权本息的评估值为人民币 26,577.65 万元。（中航通飞对海南中航特玻享有的债权及海南发控对海南中航特玻享有的 债权本息合称为“标的债权”）。 上述评估结果尚需经中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及海 南省国资委备案。 公司与海南发控不存在关联关系，但中航通飞为公司控股股东，韩平元先生 1 持有公司 19.68%的股权，担任公司副董事长、总经理及海南中航特玻董事长职 务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 2. 2013 年12 月11 日，公司四届三十三次董事会以5 票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署海南中航特玻债务重组协议涉及关联交易的议 案》，独立董事对议案进行了事前认可并发表了独立意见。 董事汪波、陶国飞、戴卿林因在中航通飞就职，属于关联董事，按要求回避 表决。 董事韩平元因本人参与本次债务重组，属于关联董事，按要求回避表决。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中航 通飞、韩平元将在股东大会上回避对该议案的表决。 2013 年 12 月 10 日，韩平元出具了《关于与中航三鑫股份有限公司保持一 致行动的承诺》，根据该承诺，为了保证公司在本次债务重组完成后仍为海南中 航特玻的控股股东并将海南中航特玻纳入合并报表范围，作为海南中航特玻的股 东，韩平元同意在股东行使表决权的相关事项上与公司采取一致行动。因此，本 次债务重组后，公司仍为海南中航特玻的控股股东并仍将其纳入合并报表范围。 本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、债务重组对方的基本情况 1．中航通用飞机有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：中航通用飞机有限责任公司 实际控制人：中国航空工业集团公司 企业性质：有限责任公司 税务登记号码：440404710935839 注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层 法定代表人：曲景文 注册资本：100 亿元 经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及 售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售 2 及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项 目）