持持续关连交易总租租赁协议续.PDFVIP

香港交易易及結算所有有限公司及香港港聯合交易所所有限公司對對本公告的內容容概不負責 ，，對其準確性性或完整性 亦不發表表任何聲明 ，並明確表示 ，概不對因本本公告全部或或任何部份內容容而產生或因因倚賴該等內內容而引致 的任何損損失承擔任何何責任 。 持持續關連交易 總租租賃協議續續期 於20144 年4 月 11 日，本公公司與周大福福珠寶就該該等交易訂立立總租賃協協議，據此 ，待遵 守上市規則，總租租賃協議自最初年期於於2017 年 6 月30 日屆屆滿後將自自動重續連續續三年 期。 本公司與周大福珠珠寶同意於於總租賃協議議最初年期期於2017 年年6 月30 日日屆滿後再續續期三 年，即至2020 年6 月30 日（包括該日日）止。 周大福福企業為本公公司主要股股東，屬本公公司關連人人士。周大福福珠寶為周周大福企業的的同系 附屬公公司，因此為為本公司關關連人士（即即周大福企企業）的聯繫繫人。鑒於於該關係，周周大福 珠寶為為本公司關連連人士，而而該等交易根根據上市規規則第 14AA 章屬本公公司的持續關關連交 易。 由於年年度上限的所所有適用百百分比率（定義見上市市規則第 114.07 條）中的最高者者高於 0.1%但但低於 5% ，，故本公司須就總租賃賃協議續期期及年度上限限遵守上市市規則的申報報及公 告規定定 ，惟獲豁免免遵守獨立立股東批准規規定。 總租賃協議 背景 茲提述有關總租賃賃協議的20014 年聯合合公告。 於 20144 年 4 月 11 日，本公公司與周大大福珠寶就該該等交易訂訂立總租賃協協議。總租租賃協議 期限自2014 年 7 月 1 日起至至2017 年 6 月30 日屆屆滿，惟倘倘根據總租賃賃協議提前前終止則 另作別別論。待遵守守總租賃協協議任何訂約約方受規限限的任何證證券交易所規規則當時的的有關規 定（包包括但不限於於上市規則則）或另行獲獲豁免嚴格格遵守該等等規定之前題題下，於最最初年期 或其後後重續年期屆屆滿之時，總租賃協議議將自動重重續連續三三年期（或上上市規則允允許之其 他年期期），惟倘根根據總租賃協議提前終終止則除外外 。 1 本公司與周大福珠寶同意於總租賃協議最初年期於 2017 年 6 月30 日屆滿後再續期三 年，即至2020 年6 月30 日（包括該日）止。總租賃協議條款自該協議於2014 年4 月 11 日簽訂以來並無變動。 總租賃協議的主要條款載列如下： 日期 2014 年4 月11 日 訂約方 (1) 周大福珠寶；及 (2) 本公司 該等交易的一般條款 周大福珠寶集團及本集團成員公司可能不時按周大福珠寶集團相關成員公司與本集 團相關成員公司可能協定且符合總租賃協議的條款及條件就任何該等交易訂立明確 協議。周大福珠寶集團相關成員公司與本集團相關成員公司就該等交易訂立的所有 現有協議（以生效日期後涵蓋該等交易者為限）將被視為自生效日期起根據總租賃 協議訂立的明確協議。 自生效日期起，該等交易須按以下形式進行： (a) 於本公司及周大福珠寶的日常業務中； (b) 按一般商務條款及依據當時現行市價；及 (c) 遵守上市規則所有適用條文（包括但不限於年度上限）、適用法例、總租賃協 議及相關明確協議。 各明確協議的代價將以下列方式釐定：出租人將應承租人之要求提出參考其他市場可 比較者或市場獨立第三方就類似物業（具有類似狀況（包括但不限於地點、可用面積、 配套、品質及租賃年期））所提供者計算之報價，承租人可接受該報價並進行租賃或 拒絕該報價並拒絕進行租賃。 期限 總租賃協議將持續有效，直至 2020 年 6 月 30 日（包括該日）為止，惟倘根據總租賃 協議提前終止則另作別論。待遵守總租賃協議任何訂約方受規限的任何證券交易所規 則當時的有關規定（包括但不限於上市規則）或另行獲豁免嚴格遵守該等規定之前題 下，於重續年期屆滿之時，總租賃協議將自動於其後重續連續三年期（或上市規則允 許之其他年期），惟倘根據總租賃協議提前終止則除外。 2 過往數據及年度上限 本集團於截至2015 年及2016 年6 月30 日止兩個財政年度及截至2016 年 12 月31 日止 六個月期間於總租賃協議項下的總交易金額分別約為 125.4 百萬港元、129.2 百萬