申请。经审核,现提出以下反馈意见.PDFVIP

2016 年1 月18 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的 申请。经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超 过110,174.20 万元配套资金，用于郑州金惠项目建设、支付现金对价及补充上市 公司流动资金。申请材料未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，披露上述募投项 目预期收益、进度安排、资金需求测算依据、项目必要性、募集资金的必要性、 募集资金失败的补救措施、募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、 决策程序等。请你公司：1）按照我会相关规定，补充披露上述内容。2 ）补充披 露收益法评估中不包含募集资金投入带来的收益的依据。请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自 查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存 在的问题并进行整改。 2.请你公司：1）在“重大事项提示”部分补充披露本次交易发行股份购买 资产部分的股票价格。2 ）补充披露不考虑募集配套资金和考虑募集配套资金对 上市公司股本结构的影响，合并计算一致行动人持有的股份。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 3. 申请材料显示，郑州金惠自2001 年以来一直以图像识别技术产业化为主 要发展方向，是图像识别核心技术、产品提供商及解决方案提供商，主营业务没 有发生变化。申请材料同时显示，最近两年及一期，郑州金惠主要客户、收入、 利润主要来源于教育信息化产品，图像识别类产品占营业收入的比重分别为 16.94%、22.97% 、20.72% ，毛利额比重分别为33.73%、46.67% 、49.88% 。请你 公司：1）结合郑州金惠报告期客户、收入、毛利结构情况，补充披露其主营业 务表述是否准确。2 ）补充披露郑州金惠自2001 年以来一直从事图像识别技术产 业化，但相关业务收入金额及占比较低且增长缓慢的原因。3 ）补充披露郑州金 惠对教育信息化产品的定位。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 4. 申请材料显示，郑州金惠的图像识别核心技术处于国内领先地位，图像内 容过滤的信息内容安全产品在国内占据着领先的、较高的市场份额。中国移动为 郑州金惠主要客户之一，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已经在北方十三个 省、以及南方的浙江、湖南、广东等省的移动运营商得到广泛的应用。请你公司： 1）结合郑州金惠图像识别产品业务规模、市场占有率、技术领先度、研发投入、 主要客户等方面与同行业公司的比对情况，补充披露郑州金惠行业地位、市场份 额领先的客观依据及表述的准确性，与报告期郑州金惠图像识别产品收入金额较 低的情形是否矛盾。2 ）补充披露郑州金惠与中国移动的合作情况及报告期相关 收入占比，目前郑州金惠信息安全智能过滤产品已在各省得到广泛应用的依据。 3 ）补充披露郑州金惠的主营业务、行业地位的信息披露是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第四条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 5. 申请材料显示，郑州金惠坚持自主创新，已经建成具有较高素质的科技人 才队伍；华网工程具备人力资源优势，经过多年发展，已经形成了一支专业设置 齐全、技术力量雄厚的团队。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员在 报告期内的基本情况和变动情况。2 ）本次交易后保持高管、技术、经营管理、 市场营销等核心团队稳定的具体措施。3 ）结合标的资产的人均工资、当地平均 工资等，补充披露标的资产报告期的员工结构、教育背景、职工薪酬与人员情况 的匹配性及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 6. 申请材料显示：1）2014 年11 月，郑州金惠为引入战略投资者发生股权转 让，股权转让价格为20 元/ 出资额，转让价格较低的原因为郑州金惠2011 年度、 2012 年度经营业绩出现了大幅下滑，2013 年、2014 年虽然经营环境好转，但未 达到原有预期。2 ）2015 年 12 月，郑州金惠新增股东对其增资15,000 万元，增 资系引入战略投资者，增资价格为 57.33 元/ 出资额。3 ）本次交易以2015 年 8 月31 日为基准日，郑州金惠全部股东权益评估价值为157,810.00 万元，每元出 资额为70.14 元。请你公司补充披露：1）郑州金惠2011 年度、2012 年度经营业 绩大幅下滑及 2013 年、2014 年经营好转的原因，“未达到原有预期”的具体内 容及未