股权投资基金运作剖析.PDF

股权投资基金运作 读书笔记 国际商学院2015 级金融硕士 吴 今天是2016 年度第一次交读书报告，第一次拿到书单时，感 觉本次的书单非常契合我们专硕的就业特点。PE 股权投资基金这本书也让我想 起来去年导师见面会上中投公司的导师给我们讲中国投资有限责任公司——这 一中国最大的主权财富基金，本书主要是围绕狭义的股权投资基金，即通过并购 控股具有发展潜力的公司从而获取公司高成长情况下的溢价升值。导师曾经将这 种狭义的股权投资基金比喻为金融企业上的皇冠明珠。书中讲了很多关于PE 股 权投资基金的经典并购案例，其中最引人瞩目的当为KKR 收购RJR 纳贝斯克公司 这一经典杠杆收购案例，作者以其精彩的语言和缜密的叙述结构向我们讲述了垃 圾债券大王米尔肯以及KKR 公司如何力挫其竞争对手而完成这一上世纪90 年代 最为精彩绝伦的案例。记得之前自己看过《门口的野蛮人》这部电影，讲述的就 是华尔街如何设计巧妙的并购框架从而达成这一几百亿美元的收购案例，自己也 是被电影中精彩绝伦的故事剧情所深深吸引。对于自己来说，金融机构的实践也 让自己对于PE 行业有着一定的理解，对于金融机构，一般在市场上充当着资金 中介的角色，而PE 股权投资正是将自身利用自己的中介信息优势，获取公司一 定控股权后，以其高超的资本运作技巧和成熟的企业运营管理经验将那些具有成 长潜力的公司拓展更为广阔的市场，从而带来价值提升，因此赚取的不仅仅是“手 续费”，更多的是“资本溢价”。恰逢今天看见我国最大的主权财富基金——中国 投资有限责任公司的招聘，自己对这一具有广阔发展前景的行业也产生了些许憧 憬，正如导师所说，21 世纪初期是房地产的黄金时代，而未来的时代或许就是 股权的时代，随着中国中产阶级的崛起，未来更多的资金将会涌入股权，从而迎 来股权的黄金时代。 今天看的是PE 投资流程，而投资流程中最重要的就是尽职调 查，而自己最近恰好在实践中也是从事着尽职调查，结合书本上的理论知识，谈 谈自己对于尽职调查中的理解。很显然尽职调查是PE 投资过程中的重要阶段， 可以理解为是信息对称的必要过程。可以这么说，整个股票发行过程，都是一个 1 公司价值发现的过程，每天都有一些新的信息或问题暴露出来，而中介机构比如 会计师事务所和律所就以其专业知识去解决这些财务和法律。尽职调查可以分为 财务方面、法律方面和业务方面，当时我负责的是法律方面的尽职调查，通过梳 理公司的历史变革后，发现公司的存在股份代持现象以及关联方利益输送问题， 而这些法律实质障碍就得依靠律所去解决。书中也提到尽职调查有两个作用：第 一个就是通过详实的去挖掘公司更多的投资亮点从而更为精确地去评估公司的 价值，另一个方面通过财务和法律方面的梳理去对公司的投资与否决策上作出判 断。在中国强监管的政策环境中，如果公司一些隐藏的法律障碍比如股权不明晰 在公司发展后期包括PE 退出的过程中存在着实质性的法律障碍。今天看的主要 是围绕PE 投资实务，深深地感觉到了这本书写的非常的详实以及细致，给我们 不仅带来了理论上的提升，同时也让我对PE 行业有了更为直接的认识。 今天看到的是PE 在项目尽调之后就要对项目进行进一步的估 值并构建完备的交易结构。正好我们本周在企业价值评估上所做的pre 内容也是 围绕着企业估值来的。从经济学角度来看的话，任何企业或项目的价值体现在在 未来项目本身能带来的净现金流量。然而，现实的世界或经济环境很难使得现金 流量以一个精确无比的折现率折现至现在，因此在并购实务中，投行人员往往习 惯用最简单的估值方法——相对价值估值法，即以同行业上市可比公司的市盈率 和市净率来进行对企业估值。上一章节所讲到的尽职调查很明显在整个PE 的项 目流程中起着非常重要的基础和信息对称作用，通过对公司业务模式，商业竞争 优势以及财务指标等详细披露之后，在以同行业的相对价值进行对项目价值评估。 中国的交易结构设计其实相对于欧美来说已经大为简化，在整个交易结构设 计中，有一个非常有意思的条款即是“估值调整”，而诞生于欧美市场的条款在 中国本土化后有了个很接地气的名字“对赌协议”，对赌协议实际上是一个公司 股权购买方和出售方关于未来公司业绩现金流量的一个期权设计，依据标的公司 未来扣非净利润的大小来进行决定出售方是否获得股权奖励或者是购买方进行 股权赔偿。而在现行PE 的项目投资中，对赌协议所见不鲜，而