中国企业境外并购的法律问题及案例简析程序.docx

HiLEGAL实录：中国企业境外并购的法律问题｜高杉LEGAL原创?2016-02-03?李楠?高杉LEGAL“HiLEGAL”实务精要系列研讨会，系「高杉LEGAL」「威科先行法律信息库」联合打造的精品项目，旨在汇集业内最有洞见的专业人士，为律师、企业法务及相关专业人士提供极具价值的学习与交流平台。高杉按语：“HiLEGAL”实务精要系列研讨会（第四场），已于2016年1月22日下午在北京海航万豪酒店及线上同时成功举办。?本期特邀美国普衡律师事务所（Paul Hastings LLP）合伙人、北京代表处首席代表李楠律师主讲，详解中国企业境外并购中的法律问题并针对典型案例进行实操分析，助力中国买家走出去的法律问题解决。高盛直接投资部董事总经理朱斌先生、通商律师事务所合伙人张小满律师两位嘉宾现场点评。?感谢大家的热情参与，也要特别感谢荷兰威科集团Jessica Zhang、Amelie Yu、Marina Lu三位女士对此次活动的倾情投入与大力支持。?“HiLEGAL”实务精要系列研讨会第四场——中国企业境外并购的法律问题及案例简析?主讲人：李楠律师，美国普衡律师事务所（Paul Hastings LLP）合伙人及北京代表处首席代表。李律师多年来在大型跨境企业融资及并购方面积累了丰富广泛的经验。李律师主办的著名并购包括双汇收购Smithfields(全球最大的猪肉生产商)，中远集团与中海集团的世纪合并等。李律师拥有香港和美国纽约州的律师执业资格，并获中国政法大学法学学士学位及宾夕法尼亚大学法学院法学硕士学位。?一、近年中国企业境外并购的主要趋势及2016年趋势预测?1、近年中国企业境外并购的主要趋势?? 2009年至2015年中国已公布的跨境并购交易一览表（资料来源：汤森路透（Thomson Reuters）兼并收购报告）?金融危机后，中国跨境并购的数量一直呈现增长的趋势。全球范围内的并购额在2015年突破了2007年的高位，无论全球并购额、亚洲区内的并购额，还是中国企业走出去的并购额，都达到了历史上一个新的高度。中国企业的对外并购额在2015年比2014年增长了近50%。?预测：在2016年甚至一个比较长的周期内，伴随着境内资产回报率的下降、人民币贬值预期持续上升、中国企业财富个人全球配置的需要，对外并购还会持续的升温。?? 2010年及2015年中国跨境并购目的地比较表2010年2015年（资料来源：Mergermarket中国跨境并购行业报告）?2015年与2010年相比，像巴西、加拿大这种资源型的国家已经从前列中消失了，特别显著的是欧洲国家的增加。这样的变化与中国企业对外并购所专注的行业是直接相关的。?? 2010年及2015年中国跨境并购行业比较表2015年与2010年比较，矿产、能源这一块，交易额是减半的，金融服务业的升幅近5倍，表现出中国企业从存粹的资源配置型的并购更多的转变成一种资本驱动型并购的趋势。复星、安邦（购买了美国和欧洲的好几个保险公司）是特别明显的例子，因为这些企业走出去，是以利用金融机构资本金进行再购买为目的的一个投资。?更多的亮点是在2010年投资交易额相对比较低的一些领域：2015年与2010年相比，医疗领域是30倍的增长，媒体相关的是50多倍的增长，休闲娱乐是接近30倍的增长，最大的增幅发生在技术硬件类的行业、是接近1000倍的增长。这不仅反映了消费和技术升级驱动的并购，也反映出民营企业越来越多地成为境外并购盛宴的主角。?2、2016年趋势预测??房地产持续升温?分析：?有专家认为，中国国内房地产市场已到顶峰，使中国企业和民间的大量资金转向海外投资房地产。?如今中国保险公司正在加入其他海外中国投资者的行列，并且在美国和欧洲市场变得越来越活跃。对于高端地产项目来说，现在无疑是一个卖方市场。?典型案例：?（1）代表复星地产收购英国Resolution Property InvestmentManagement股份，Resolution Property 的其他合作伙伴将继续拥有RPIM的剩余部分股份。我们也代表复星地产参与其对伦敦市的写字楼物业Lloyds Chambers的收购。——从单纯的买砖头到更多的了解他们的物业管理经验、他们的经营优势学习的一个过程。?注：标的额1.03 亿美元（中国、英国）?（2）代表中国人寿，中国最大的综合性保险商及全球最大的保险公司之一，与普洛斯（Global LogisticProperties, GLP）及另外两家亚洲顶级全球性机构投资者共同收购美国一个总值约45亿美元的优质甲级物流资产包。——这项投资是迄今为止中国人寿最大的境外房地产投资，表现出国内的金融资本对于海外标的需求驱动型的变化。?注：标的额45 亿美元（中国、美国）??物流业兴旺?分析：?随着经济全球