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200人以上非上市公众公司法律实务 陈波 合伙人、律师 德恒律师事务所（上海） 目录 第一阶段：1992年5月15日之前 第二阶段：1992年5月15日至1994年6月30 日 第三阶段：1994年7月1日至2005年12月31 日 第四阶段：2006年1月1日至今 专题：城市商业银行、农村商业银行、职工持股会/工会持股 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 2 第一阶段 区间 1992年5月15日之前 《股份制企业试点办法》、 《股份有限公司规范意见》出台前 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 3 第一阶段 形势 国企改革阶段： 放权让利、承包制、利改税、股份制 中国经济改革的失败可能是由于价格改革的失败，而中国经济改革的成 功则必须取决于所有制改革的成功。 厉以宁（1985年） 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 4 第一阶段 形势 1984年以后，在党的十二届三中全会关于要实现所有权与经营权适当分 开，使企业成为相对独立的经济实体的精神指导下，股份制的试点也正 式展开。比如，1984年11月，上海飞乐电声总厂发起的上海飞乐音响 公司，就是这期间工业方面建立的第一家比较规范的、向社会公开发行 股票的股份有限公司，共筹集资金40多万元。 据对34个省、自治区、直辖市和计划单列市的不完全统计，到1991年 底，全国共有各种类型的股份制试点企业3220家(不包括乡镇企业中的 股份合作制和中外合资、国内联营企业)。其中，法人持股的试点企业 380家，占总数的12% ；内部职工持股的2751 家，占85% ；向社会公开 发行股票的89家，占3%。 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 5 第一阶段 形势 在地区的分布方面，股份制试点企业主要集中在东部地区。其中，内部 职工持股的股份制试点企业主要集中在辽宁、山东、黑龙江等省。据统 计，这三省内部职工持股的股份制试点企业约占全国同类企业的80% ； 向社会公开发行股票的股份制试点企业则主要集中在上海、深圳、浙江、 四川等地，共65家，约占全国同类企业的73%。 在89家向社会公开发行股票的试点企业中，上海、深圳有34 家在这两 市的证券交易所上市，浙江一家企业在上海证券交易所上市。 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 6 第一阶段 法律依据 全国性 国务院 《关于加强股票、债券管理的通知》 人民银行 《关于贯彻国务院企业债券管理暂行条例和国务院关于加 强股票、债券管理的通知》 国务院办公厅 《关于向社会公开发行股票的股份制试点问题的通知》 国家体改委、中国人民银行、国家国有资产管理局 《关于对向社会公开 发行股票的股份制试点企业重新审批的通知》 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 7 第一阶段 法律依据 地方性 上海： 《关于发行股票的暂行管理办法》、 《上海市证券交易管理办法》 深圳： 《深圳市股票发行与交易管理办法》、 《深圳市股份有限公司暂行规定》 福建： 《福建省企业股票、债券管理试行办法》 广东： 《广东省企业股份制试点联审小组关于企业股份制试点工作若干问题的 意见》 安徽： 《省人民政府办公厅转发省体改委等六部门关于推进我省股份制试点工 作意见的通知》 海南： 《海南省全民所有制企业股份制试点暂行办法》 德恒律师事务所（上海） 内部培训讨论使用 2014/4/25 8 第一阶段 公司类别 定向募集公司 社会募集公司 定向募集转社会募集公司 德恒律师事务所（上海） 内部培