公司法、合伙企业法复习范围.docVIP

第一部分 公司法 有限责任公司 股份有限公司 出资 注册资本最低限额 3万元 一人有限公司为10万元 500万元 保险公司、证券公司、商业银行除外 公司资本 全体股东认缴的出资额 发起设立：全体发起人认购的出资额 募集设立：实收股本总额 出资缴纳 不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额 一人有限公司由股东一次性足额缴纳 发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分2年内缴足；投资公司5年内缴足 募集设立：实收股本总额（一次性足额缴纳） 出资限制 货币出资金额不低于注册资本的30% 发起设立：书面认足；货币出资不低于注册资本的30% 募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35% 出资方式 货币、实物、知识产权、债权、股权、法人名称权、土地使用权等非货币财产 禁止：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 注意：（公司法解释三F10） A.货币出资要实际缴纳；实物或权利出资要办理变更转移手续 B.已交付无手续，有股东权；未交付有手续，无股东权 验资 必须经验资机构验资 出资责任 （1）不出资、出资不足：（公司法解释三F13） ①有限公司：补足出资+不出资、出资不足股东对按期足额缴纳股东承担违约责任+未出资本息额度内对公司债务不能清偿部分承担补充连带责任（+公司增资时董事、高管相应责任） ②股份公司：补足出资+其他发起人与不出资、出资不足股东承担连带责任 注意： A.有限责任公司认股人经催缴后仍不出资的，除名，除名认股人对除名前的公司债务承担出资额度内的连带责任；股份有限公司认股人经催缴后仍不出资的，另行募集（公司法解释三F6、F18、F19） B.显名股东履行出资义务后，可以向隐名股东（实际控制人）追偿（公司法解释三F26-F28） （2）出资不实：设立时的股东或者发起人对公司承担连带责任 （3）抽逃出资：返还出资+抽逃股东对公司债权人承担赔偿责任+协助抽逃其他股东、董事、高管、实际控制人连带责任+代垫资金人连带责任（公司法解释三F12、F14、F15） ①将公司款项转入公司账户验资后又转出 ②通过虚构债权债务关系将出资转出 ③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 ④利用关联交易将出资转出 （4）瑕疵出资：（公司法解释三F7-F9） ①无权处分财产出资：所有人可以追回；受让人（公司）可以善意取得 ②犯罪所得出资：有效，不影响公司设立，可以取得相应股权，但处罚时股权予以拍卖、变卖 ③划拨土地使用权、设定担保的土地使用权出资：限期涤除瑕疵、补办手续；否则认定为未全面出资 ④未评估作价非货币财产出资：应当评估作价；作价偏低的应认定为为全面出资 ⑤房屋、土地使用权、知识产权等需要办理权属变更登记财产出资：已交付未变更登记，享有股东权利；已变更登记未交付，无股东权利 注意： A.以非货币财产出资的出资人因市场变化或其他客观原因导致财产贬值，不承担出资不足责任（公司法解释三F16） B.负有出资责任的出资人，可以限制以下股东权利：（公司法解释三F17） ①利润分配权 ②新股优先认购权 ③剩余财产分配权 C.出资争议举证责任倒置（公司法解释三F21） D.出资争议不适用诉讼时效（公司法解释三F20） 出资证明 （股东资格） 出资证明书 股票 股东名册与工商登记：名册对内，登记对外 注意： A.无记名股票除外，谁持有谁是股东 B.显名（名义）股东与隐名股东（实际控制人）：合同有效，隐名股东（实际控制人）取得股东权利（公司法解释三F25） C.冒名股东：以自己的名义承担相应责任（公司法解释三F29） 公司设立 设立登记主体 全体股东指定的代表或共同委托的代理人 董事会 设立程序 募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记 创立大会： （1）组成：全体发起人、认股人 （2）召开时间：股款缴足之日起30日内 （3）通知、公告：召开15日前通知、公告 （4）表决通过：代表股份总数过半数发起人、认股人出席，出席会议发起人、认股人所持表决权过半数通过 设立方式 发起设立 （1）发起设立 （2）募集设立 发起人数 1-50人 2-200人 注意：发起人必须是完全民事行为能力人 公司不能成立时发起人责任 （1）发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，应当自己承担责任；公司设立后承认的除外，以公司名义对外签订合同的除外 （2）发起人利用设立中公司的名义为了自己的利益签订合同，公司不承担责任，由发起人承担责任；相对人善意的除外 （3）公司不能成立时，全体发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 （4）公司不能成立时，全体发起人对履行设立职责造成他人损害所