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员工长期持股内部“纠偏” 来源：董事会 发布时间：2014 年 04 年 16 日 作者：何志聪 是否可以变换监管思路，将违规成本的聚焦由外至内，变外部惩罚为内部自律 呢？这一转换的核心思想首先是须将管理层的利益捆绑进来，其次捆绑的必须是长 期利益 年报是评判上市公司优劣的重要依据，也是帮助投资者全面了解上市公司最主 要的窗口，短期内它对股价的影响是不言而喻的。与此同时，中国资本市场上市资 源的稀缺、投资者的不成熟及充满诱惑的高市盈率促使控股股东（不管是民营还是 国有股东）过度关注股价，股价甚至成为个别上市公司考核管理层的重要指标。因 此，无论是为了上市、保壳还是业绩承诺的压力或是大股东减持的需要，在 “可控” 的范围内 “粉饰”财务报表成为许多大股东的不二之选。 年报 “粉饰”是一种典型的上市公司短期行为，对外欺骗投资者，误导投资行 为；对内则影响上市公司日常运作，扭曲价值导向，犹如 “饮鸩止渴”。证券监管 当局已经设置会计师、独立董事责任关口，同时屡屡立案，以期杀一儆百（如 “绿 大地”造假案）。但是，公司日常经营中的财务粉饰（甚至是造假）却非常隐蔽， 譬如虚增营业收入、虚假购货合同、 “巧妙”地选择会计核算方法和变更会计政策 等，这些手法经常让监管当局防不胜防。 在当前的资本市场和监管环境下，上市公司违规成本对外而言，往往仅由大股 东来承担（市值缩水或对个人刑事立案）；而对内，也仅能谴责上市公司高级管理 人员，象征性罚款或者市场禁入，这些手法不能由点及面，都显得无关痛痒。是否 可以变换监管思路，将违规成本的聚焦由外至内，变外部惩罚为内部自律呢？这一 转换的核心思想首先是须将管理层的利益捆绑进来，其次捆绑的必须是长期利益。 纵观国内外实践，这种捆绑最佳方式就是让上市公司员工长期持有上市公司股份。 通过长期持股计划，管理层的收益和上市公司长期经营业绩挂钩，这样就能通过内 生机制自主激励管理层摒弃或抵制控股股东对财务报表的粉饰，转而关注企业经营 业绩，削弱其会计信息造假的动机。 虽然从2006年1月1日至今，上市公司已经可以实施期权或限制性股票的长期激 励方式，但这种方式一方面覆盖率极低（尤其是国有控股上市公司），另一方面仍 然偏短期性，员工可在短期内实现利益兑现（甚至会刺激公司因股权激励而产生调 整年报的动机）。反观A股2500多家上市公司中，治理方式比较规范或者治理水平评 价较高的，大多会出现在上市前以持股公司实施股权激励的上市公司，这种激励方 式促使员工长期持有股权，且短期内无法套现。如雅戈尔（600177）、双汇发展 （000895）、三一重工（600031）等通过间接持股方式将员工长期利益与公司业绩 进行捆绑，即使控股股东具有短期业绩的冲动，也要考虑员工的长期利益，从而自 发地对其行为进行 “纠偏”和 “矫正”。但遗憾的是，这种激励模式并不普遍，上 市公司出于顺利上市的目的、稀释大股东股权或者股份支付影响等因素，往往鲜于 构建此类机制。 迫于当前上市公司治理在公司股权激励模式方面的短板，上市公司监管层应采 取措施进行突破。 首先激励模式上的突破，当前虽然已经有个别上市公司出现管理层参与上市公 司定增、高管层集体回购二级市场股份的现象，但都不具代表性，更加急迫的应该 允许大股东直接将股权转让给管理层；同时加快推进上市公司员工持股计划，允许 上市公司动用现金回购股份激励管理层。 其次是多部委之间加强联动，一是制定类似美国期权激励的税收优惠制度，对 于持股时间越长的高管，应给予相应越高的税收优惠，真正鼓励高管层长期持股； 二是国资委应加快国有控股上市公司激励制度的市场化。 最后，建立上市公司财务违规一票否决制度，在公司出现财务制度违规行为的 同时，对管理层获得的股份也进行处罚。通过上述从内至外的方式，真正发挥员工 持股的效力，层层加码，大幅提高上市公司财务造假的违规成本。