贵州信邦制药股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

002390 子公司管理制度 贵州信邦制药股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公 司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司 和投资者合法权益，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》等法律、法规、规章及《贵州信邦制药股份有限 公司章程》（以下简称 “公司章程”）的有关规定，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产 业结构布局及业务发展需要而依法设立的、具有独立法人资格的 公司。其形式包括： （一）全资子公司 ，即直接或间接占其注册资本100%的公 司。 （二）控股子公司 ，即在股东会、董事会及经营层拥有控制 权的公司，通常直接或间接占其注册资本50%以上。 第三条 公司为规范子公司内部运作机制，对子公司重大事 项进行决策和指导,对日常事项进行监督和评估。 002390 子公司管理制度 第四条 子公司遵循公司总体战略目标，独立经营、自主管 理，合法有效地运作子公司资产。 第五条 本制度适用于各级子公司。各级子公司的董事、监 事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。 第二章 子公司的设立 第六条 设立子公司或通过并购形成子公司,必须提出投资 可行性分析报告 ，经公司进行投资论证后依照公司章程规定权限 进行审议批准。 第七条 子公司章程的起草及修订由公司证券投资部负责, 经子公司股东会审议通过后实施,并报子公司所在地工商行政管 理部门及公司证券投资部备案。 第八条 子公司的股东会决议、董事会决议、合作协议、公 司章程、营业执照（复印件）、企业法人组织代码证书（复印件）、 印章样式、资质证书（复印件）等重要文本,必须按照有关规定 妥善保管,并报公司证券投资部备案。 第三章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第九条 子公司应按照《公司法》及子《公司章程》的规定， 建立健全子公司治理结构，设立股东（大）会、董事会（未设董 事会的为执行董事，下同）及监事会（未设监事会的为执行监事， 下同）。 002390 子公司管理制度 公司对全资子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制。 控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其 他股东根据实际情况确定。 第十条 公司原则上委派至子公司的董事人数应超过子公 司全部董事过半数，并向董事会推荐董事长、总经理，财务负责 人、副总经理等人选。 第十一条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人 选必须符合《公司法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管 理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一 定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十二条 董事、监事及高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人事行政部办理正式公文； （四）提交子公司股东会（股东大会）或董事会审议，按子 公司章程规定予以确定； （五）报公司人事行政部备案。 第十三条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人 员承担以下职责： （一）认真贯彻执行公司股东大会及董事会决议 （二）遵守国家有关法律、法规，确保子公司依法经营，规 范运作； 002390 子公司管理制度 （三）依照子公司章程行使董事、监事、高级管理人员权利，