企业与公司法的.pptVIP

第三节 公司法;一、公司概述;（二）公司的特点;（三）公司的种类;二、 公司设立制度;（二）公司设立的条件;3.物的要件： 公司资本要求（3万，10万，500万，3000万，10亿）； 公司固定的经营场所和其他经营条件。 ;办理相应的财产权转移手续;4.行为要件： 公司的设立行为必须符合法律要求。包括公司的章程的制定，公司名称的选择，组织机构的确定，股份的发行。 ;三、公司人格制度;行为能力;公司权利能力的限制;公司的行为能力; 四、 公司资本制度;资产负债表; 公司资本的表现形式 1、注册资本：是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。 2、发行资本：是指公司依法或依章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 3、实缴资本（实收资本）：公司发行股份，并由股东实际缴纳的出资总额。如果发行资本被全部缴足，实缴资本即等于发行资本。; 实收（实缴） 发行（认购） 注册资本 待收（待缴） 待发行（待认购） ;（二）公司资本三原则： 1.资本确定原则： ——是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。 ;2.资本维持原则 ;3.资本不变原则 ;五、 公司股东;（二）股东构成： 1、原始股东； 2、继受股东（转让、继承、赠与或强制执行）； 3、增资而加入的新股东。;（三）股东权（股权）; ;2.知情权。 即查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料的权利。;新法第34条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 ;第97条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。 第98条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 ;3.监督权。如： ①通过股东会和监事会行使监督权。 ②了解公司经营情况，对公司的经营提出建议或者质询的权利。 ;4.利益请求权（收益权）。如： ①股利分配请求权。 一般按其实缴出资比例或所持股份取得股利。（新法规定：可按章程约定） ②公司终止后对公司剩余财产的分配请求权。 （新法187条规定：按出资比例或股份比例分配）;5.股权处分权。如：依法转让出资或股份的权利。 1）有限公司股权的转让： 内部转让无限制； 对外转让有限制——过半数；优先购买权。 2）股份公司股权的转让： 记名股票的转让——背书； 无记名股票的转让——交付； 禁止性规定——;新法第142条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ;6.新股优先认购权。 公司原有的股东对新股有优先认购权。 新法第73条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。;7.行使股东诉权。 1）直接诉讼：为自己利益之诉，是损害赔偿之诉。 第153条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（直接诉讼) 2）代表诉讼（派生诉讼）：为公司利益之诉。 ;第150条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第152条 董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书