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论企业的兼并与收购 摘要：企业的兼并与收购简称企业并购。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为MA，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业收购是一种纯市场的经济行为，也是一种经营管理策略。企业收购的目的是追求创利的最大化。由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论和实践的发展非常迅速，成为西方经济学最活跃的领域之一。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。 横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。 纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。 混合并购。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。并购重视业务互补性与吸纳人才。谷歌 今天宣布收购在线地图Waze，是因为Waze能够为谷歌带来新的社交价值，并且能够帮助其在移动业务方面牵制竞争对手。Facebook 和苹果 公司也曾参与竞购。现企业产权结构的调整,使社会生产要素得到最优的配置,从而使产业结构走向合理化并购方开始重视资源优势的整合,从制度创新、管理改善、业务转型我国公司并购的进程，不仅能促进我国资本产业的发展，而且能加强上市公司的实力。 现金融资方案实施应注意的问题。内源融资是现金融资中常见的话题，内源融资的适合对象是资金和积累资金比较充沛，收益比较稳定的公司。 换股融资方案实施应注意的问题。换股并购的融资对象比较适合善意收购，属于股票交换。当并购公司的股价高涨而目标公司的股价低迷时，主要采用换股收购，按照股价来确定换股比例对兼并双方都是有利的，这样可以降低兼并的成本。 整体上市融资方案实施应注意的问题。一般采用整体上市的并购融资方案的公司都是比较大，而且并购参与方的背景比较复杂，如果单纯的采用定向增发模式，很难做到权衡各方的利益，如果利益得不到满足，那么并购活动就可能没有办法实施下去了，从而错过了整合的大好时机。随着并购活动的发展，我们看到以前交易中运用的许多方法如今仍然在用，同时新的方法不断出现并发挥作用。这些新方法既考虑了以前方法的不当之处，也考虑了当前的经济和金融环境中出现的新状况。人们希望这些新方法能够使21世纪的并购活动比以前更加健康、更加有效益。并购活动的参与者声称他们会追求这些目标，但是我们看到随着交易数量的迅速增加，这些并购目标很可能会被舍弃，如果不及时加以指出，那么我们就没有尽到应负的职责，并购活动也会出现差错 发挥投资银行的作用。投资银行在并购融资活动处于中介的位置，就要充分发挥它职能方面的作用。投资银行要负责融资方案的设计，寻找融资的来源，也要负责提供过桥贷款、开展杠杆并购等项目。要充分发挥投资银行的作用，让其自行安排自有资金作为过渡性的贷款，同时投资银行要为收购设计的一方和承销具有高风险性质的垃圾债券作为偿还过渡性贷款的来源。 找准并购公司的并购对象。上市公司的资本市场是比较适合于案例研究的。上市公司与非上市公司并购，一方面可以降低收购成本，另一方面，也可以挽救非上市公司，这对于双方都是有利的。 要明确上市公司收购与兼并的方式。上市公司偏好以收购兼并的方式来实践，这样可以反映出上市公司资金是否紧张的现状和对于风险的认识，一般情况下，上市公司比较偏好以购买资产、购买股权、资产置换的方式来进行收购，购买资产被大多数上市公司视为最简洁，最方便的收购方式 《兼并、收购和公司重组（第4版） 》美）高根（Gaughan,P.A.）2004 [2] 《并购之王,投行老狐狸深度披露企业并购内幕》 (美)丹尼斯 J.罗伯茨