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第三章 公司法 Company law Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第一节 公司和公司法概述 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 公司是指依法设立的，以营利为目的,由股东投资而设立的企业法人。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （二）公司的特征 1.合法性：所有的公司不仅应取得合法的形式，而且应按法定的设立条件及程序设立，并依法行为。 2.营利性：依据经典法人理论，法人分为营利性法人和公益性法人 3.人格性:公司是具有法人资格的企业。 4.集合性：公司是由多数股东投资所组成的经济组织。 5.永久存续性:公司独立于股东而存在. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、公司的种类 1.以公司的资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 1)无限公司 2)有限责任公司:股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的公司。 3)股份有限公司:指其全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司则以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 4)两合公司 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2.以公司的信用基础为标准 1)人合公司：指公司的经营活动是以股东的个人信用、声誉或地位作为其对外活动基础的公司。 2)资合公司：是指以资本的结合作为对外经营活动的信用基础的公司。 3)人合兼资合公司：是指兼取股东个人信用和公司资本作为其对外活动基础的公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3.以公司与公司之间的控制与依附关系为标准 母公司（parent company）：又称控股公司，是指拥有其他公司一定比例的股份，能够对其他公司直接或间接具有支配性影响的公司。 子公司(subsidiary company)：是指一定比例以上的股份被另一家公司持有，并被该公司实际控制的公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 公司法人格否认与股东的有限责任 1.目的：防止滥用公司人格和股东的有限责任。 英美法系：公司人格否认制度，又称“刺破法人面纱”或“揭开法人面纱” 大陆法系：直索制度 日本：透视制度 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2.公司法人格否认的适用 我国《公司法》（2005）第20条第3款，适用2种情形，即股东滥用公司法人人格和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。至于如何构成，法律没有明确规定，由法官自由裁量。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 4.以公司的管辖关系为标准 总公司又称本公司，是指依法设立或同时设立，用以管辖公司全部组织的具有企业法人资格的公司。 分公司是指在业务，资金，人事等方面受总公司管辖，不具有法人资格的公司的分支机构。 Evaluation only. Created with Aspose.