第五次课 公司法的.pptVIP

公司的财务管理 “公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计”。 是否全面强制审计？——强制审计的范围交由法律作出规定。这为我们将来豁免小公司强制审计预留了制度空间。 但有一个例外，就是原则上大公司是强制审计，小公司豁免审计，而小公司中的一人公司是强制审计的。 利润分配 法定公积金 利润分配 定义：税后利润提取的用于职工集体福利 的资金。 性质：具有强制性。 1、法律规定必须按比例提取，即税 后利润的5%—10%。 2、只能用于职工福利，不得挪作他 用 公司的管理——投资担保 新公司法的15条规定，“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。 公司的管理——投资担保 公司的管理——投资担保 新公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，其决议的权力由公司章程规定是属于董事会或者股东会、股东大会。 如果章程没有确定，则依公司法规定——“决定公司的经营方针和投资计划” 属于股东会和股东大会的权利。 公司的管理——公司债 在发债能力方面，民营企业是不能发行公司债券的，能够发行公司债券的只有三个主体：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司。 河北保定孙大午办的个人有限责任公司到银行借钱吃闭门羹的时候，想到去民间进行融资。后来因为非法吸收公众存款罪而引来了一场牢狱之灾。但是，现在按照新证券法设定的发债条件和程序可以依法发行公司债券了。 公司的合并、分立、解散 清算人由股东担任（一般是董事担任），清算期间公司股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职权，但以清算事务为限 。 公司的合并、分立、解散 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 公司的合并、分立、解散 我国公司法规定，公司财产能够清偿公司债务的，应按下列顺序清偿债务： (1)支付清算费用； (2)职工工资和劳动保险费用； (3)缴纳所欠税款； (4)公司其他债务。 复习思考题 11、股份有限公司的股份转让的限制有那些？ 12、股东会的性质、职权以及议事规则 13、董事会的性质、职权以及议事规则 14、什么样的人不能担任董事、监事、经理？ 15、公司章程的性质和必要记载内容 16、公积金、公益金的意义、提取 17、公司财务管理的基本要求是什么 18、个人独资公司的特别规定有哪些？ 19、公司的分立、合并的形式有那些？ 案例分析——股东会 某有限责任公司成立于2004年1月，公司董事会曾经于2004年8月召开会议，会上5名董事中有3名董事提议在当年的12月召开股东会临时会议，进行修改章程。2004年12月5日，股东李某等9个人收到了由董事长具名的会议通知，并于12月17日参加了股东会。 在股东会上董事长宣读了章程修正案，该草案得到部分股东的赞成，也遭到部分股东的反对，经过激烈的争论，王某等代表3/5的5名股东投票赞成修正，李某等代表2/5股权的4名股东则投反对票，最后主持人章董事宣布，按照少数服从多数的原则，修正案通过。 单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2000年11月，单某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。之后，单某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。电器商场董事会得知此事后，认为单某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成单某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于单某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。，双方争执不下，遂诉至人民法院。 法院查明，单某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。 章、王、李、赵四人出资设立一家食品有限公司，公司注册资本为160万，每人出资40万。公司成立后经营有方，发展很好，3年以后，已经发展到资产总计490万了，其中厂房设备210万，库存成品计原料190万，流动资金30万，还有一项专利权价值60万，欠面粉厂外债50万；这时，章提出建议将公司财产分掉一部分，于是，四人经过商量达成协议，处理了部